濮耐股份：拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告.pdf

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1、 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司 股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2014第第 399 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一四四四四年年年年五五五五月月月月二二二二十十十十六六六六日日日日 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 . 1 摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告 . 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 4

2、 二、评估目的 10 三、评估对象和评估范围 10 四、价值类型及其定义 12 五、评估基准日 12 六、评估依据 13 七、评估方法 17 八、评估程序实施过程和情况 30 九、评估假设 31 十、评估结论 33 十一、特别事项说明 35 十二、评估报告使用限制说明 38 十三、评估报告日 39 备查文件目录备查文件目录 . 41 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

3、集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、我们出具的

4、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报告报告 中联评报字2014第 399 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限 公司的委托，就濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买 郑州汇特耐火材料有限公司股权之经济行为，

5、 对所涉及的郑州汇特耐火 材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益， 评估范围是 郑州汇特耐火材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非 流动资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 郑州汇特耐火材料有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用资产基础法评估结果作为 最终评估结果。 经实施清查核实、实

6、地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结论如下： 郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益评估值为25,648.63万元， 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 与账面值 17,618.63 万元比较， 评估增值 8,030.00 万元， 增值率 45.58%。 在使用本评估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 3 月 31 日至 20

7、15 年 3 月 30 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2014第 399 号 濮阳濮耐高温材料濮阳濮耐高温材料(集团集团)股份有限公司：股份有限公司： 中联资产评

8、估集团有限公司接受贵公司的委托， 根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买郑州汇特耐火材 料有限公司股权之经济行为所涉及的郑州汇特耐火材料有限公司股东 全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将 资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司， 被评估单位为郑州汇特耐火材料有限公司。 （一）委托方概况（一）委托方概况 公司名称：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐 股份”

9、） 英文名称：PUYANGREFRACTORIESGROUPCO.,LTD 公司地址：河南省濮阳县西环路中段 法定代表人：刘百宽 注册资本：柒亿玖仟贰佰柒拾捌万柒仟零叁拾伍圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 营业执照注册号：410900100000342 证券代码：002225 经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材 料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机 构，包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术 转让、设计安装、施工技术服务及出口

10、业务，进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口 商品除外)，经营来料加工和“三来一补”业务。 （二）被评估单位概况（二）被评估单位概况 公司名称：郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”） 公司地址：新密市袁庄乡姚山村 法定代表人：崔江涛 注册资本：玖仟伍佰柒拾叁万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：410182100000825 1、历史沿革 （1）2003 年 9 月设立 汇特耐材设立于 2003 年 9 月 12 日，初始注册资本 300 万元，设立 时股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称 出

11、资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 郑慧丽 75.00 25% 刘淑娟 75.00 25% 崔江涛 75.00 25% 徐朝阳 75.00 25% 合合 计计 300.00 100% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 （2）2006 年 2 月第一次股权转让 2006 年 2 月， 根据第一次临时股东会决议， 刘淑娟将其所持公司股 权全部转让给陈红宇，此次股权转让后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 郑慧丽 75.0

12、0 25% 陈红宇 75.00 25% 崔江涛 75.00 25% 徐朝阳 75.00 25% 合合 计计 300.00 100% （3）2006 年 4 月第一次增资 2006 年 4 月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后注 册资本为 1800 万元，此次增资后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 崔江涛 1100.00 61.11% 陈红宇 400.00 22.22% 郑慧丽 200.00 11.11% 徐朝阳 100.00 5.56% 合合 计计 1800.00 100% （4）2010 年

13、9 月第二次增资 2010 年 9 月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后注 册资本为 2800 万元，此次增资后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 崔江涛 2100.00 75.00% 陈红宇 400.00 14.29% 郑慧丽 200.00 7.14% 徐朝阳 100.00 3.57% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 合合 计计 2800.00

14、100.00% （5）2010 年 10 月第三次增资 2010 年 10 月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后 注册资本为 3800 万元，此次增资后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 68.42% 陈红宇 900.00 23.69% 郑慧丽 200.00 5.26% 徐朝阳 100.00 2.63% 合合 计计 3800.00 100% （6）2010 年 10 月第四次增资 2010 年 10 月，根据股东会决议，同意增加新股东吕永峰并变更注 册资本为 5070 万元

15、，此次增资后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比出资比例例 崔江涛 2600.00 51.28% 陈红宇 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 徐朝阳 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% （7）2012 年 3 月第二次股权转让 2012 年 3 月，根据股东会决议，同意徐朝阳将其所持公司 5.13%的 股权转让给高玉珍。此次股权转让后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目

16、资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资出资比例比例 崔江涛 2600.00 51.28% 陈红宇 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 高玉珍 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% （8）2013 年 5 月第三次股权转让 2013 年 5 月，根据股东会决议，同意陈红宇将其所持公司 25.64% 的股权转让给杜东峰，此次股权转让后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币

17、） 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 51.28% 杜东峰 1300.00 25.64% 郑慧丽 780.00 15.39% 高玉珍 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 合合 计计 5070.00 100% （9）2014 年 1 月第四次股权转让 2014 年 1 月，根据股东会决议，同意郑慧丽将其所持公司 15.39% 的股权转让给新股东裴文照，同意高玉珍将其所持公司 5.13%的股权转 让给徐航，此次股权转让后股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 5

18、1.28% 杜东峰 1300.00 25.64% 裴文照 780.00 15.39% 徐 航 260.00 5.13% 吕永峰 130.00 2.56% 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 合合 计计 5070.00 100% （10）2014 年 3 月第五次增资 2014 年 3 月， 根据股东会决议， 同意增加新股东刘跃军并变更注册 资本为 9573 万元。本次增资 4503 万元，其中，刘跃军以其所持郑州汇 特环保科技有限公司 70.67%

19、的股权增资 3978 万元，杜东峰以其所持郑 州汇特环保科技有限公司 9.33%的股权增资 525 万元，此次增资后股权 结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额（万元人民币）出资额（万元人民币） 出资比例出资比例 崔江涛 2600.00 27.16% 杜东峰 1825.00 19.06% 裴文照 780.00 8.15% 徐 航 260.00 2.72% 吕永峰 130.00 1.36% 刘跃军 3978.00 41.55% 合合 计计 9573.00 100% 2、经营范围 耐火材料及保温材料的生产销售，经营本企业自产产品的出口业 务。 （法律、法规规定应经审批方可

20、开展经营的项目，凭有效许可证经 营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日， 汇特耐材资产总额为 62,172.56 万元，负债总额 44,553.93 万元，净资产额为 17,618.63 万元，2014 年 1-3 月实现主营业务收入 7,498.89 万元，净利润 364.26 万元。近两年一 期资产、财务状况如下表： 资产、负债及财务状况 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 单位：人民币万元 项目项目 2012 年年

21、12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 3 月月 31 日日 总资产总资产 50,854.25 54,450.48 62,172.56 负债负债 44,459.13 46,864.37 44,553.93 净资产净资产 6,395.12 7,586.11 17,618.63 项目项目 2012 年度年度 2013 年度年度 2014 年年 1-3 月月 主主营业务收入营业务收入 30,488.41 31,329.47 7,498.89 利润总额利润总额 1,074.89 1,322.37 502.66 净利润净利润 883.85 1,190.99 364

22、.26 审计机构审计机构 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计意见审计意见 标准无保留审计意见 （三）委托方与被评估单位之间的关系（三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位之间不存在关联关系， 委托方拟发行股份购买 被评估单位的股权。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方和相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

23、第三届董事会第八 次会议决议公告 （公告编号 2014-016） ，濮耐股份拟通过发行股份的方 式购买崔江涛、刘跃军等 6 名自然人股东持有的汇特耐材 100%股权。 本次评估的目的是反映汇特耐材的股东全部权益在评估基准日的 市场价值，为濮耐股份购买汇特耐材股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是汇特耐材的股东全部权益。 评估范围为汇特耐材在基准 日的全部资产及相关负债， 账面资产总额 62,172.56 万元、 负债 44,553.93 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 万元、净资产 17,618.6

24、3 万元。具体包括流动资产 34,423.14 万元；非流 动资产 27,749.42 万元；流动负债 44,390.70 万元；非流动负债 163.23 万元。 上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产 和无形资产。 1、流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款和存货等。 2、长期股权投资是对郑州原恒科技炉料有限公司、郑州汇特环保 科技有限

25、公司和郑州汇硕窑炉工程有限公司的投资，持股比例均为 100%，具体投资情况如下表： 长期股权投资情况一览表 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 1 郑州原恒科技炉料有限公司 2006-03 100 22,231,400.00 2 郑州汇特环保科技有限公司 2010-09 100 120,166,323.40 3 郑州汇硕窑炉工程有限公司 2014-03 100 5,038,000.00 合计 147,435,723.40 减：长期股权投资减值准备 - 净额 147,435,723.40 3、房屋建筑物主要有办公楼、粉碎楼、烧成车间和成品库等，房 屋建筑物均

26、已办理房产证，于评估基准日均已设定抵押权，抵押权人为 新密市农村信用合作联社，抵押日期分别自 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日和自 2014 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 24 日。 4、设备类资产主要有压力机、摆式磨粉机、数控压力机、梭式窑、 1#隧道窑和 2#隧道窑等机器设备， 传真机、 打印机和空调等电子设备及 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 别克君越轿车 SGM7242ATA、金龙客车 KLQ6129、别克商务车 SGM6527ATGL8 等办公车辆。 5、无形资

27、产为土地使用权。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的无形资产为 1 项土地使用权， 土地证号为新密国用 2011 第 032 号，证载面积为 121,096.60 平方米，用途为工业用地，性质 为出让，证载权利人为郑州汇特耐火材料有限公司，于评估基准日已设 定抵押权，抵押权人为新密市农村信用合作联社，抵押日期为自 2014 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 24 日。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量（三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日， 企业申报评估的表外资产为采用一次摊销法形成 的

28、办公桌椅等在用周转材料，共 119 项。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014 年 3 月 31 日。 濮耐股份拟

29、发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、 法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据（一）经济行为依据 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会 议决议公告 （公告编号2014-016） 。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1、中华人民共和国公司法 （2013 年修订） ；

30、2、资产评估机构审批和监督管理办法 （财政部令第 22 号） ； 3、中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国 主席令第四十三号） ； 4、上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订） ； 5、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定 （证监会令第 73 号） ； 6、中华人民共和国企业所得税法 （中华人民共和国第十届全国 代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过） ； 7、中华人民共和国企业所得税法实施条例 （2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过） ； 8、中华人民共和国增值税暂行条例 （国务院令第

31、538 号） ； 9、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 （财政部、国家税 务总局令第 50 号） ； 10、中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日第十届全国 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订） ； 11、关于发布实施的通知 （国 土资发2006307 号） ； 12、国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知 （国土资发 2008308 号） ； 13、中华人民共和国城市房地产管理法 （2007 年修订） ； 14、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

32、（三）评估准则依据（三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则 （财企200420 号） ； 2、资产评估职业道德准则基本准则 （财企200420 号） ； 3、资产评估准则评估报告 （中评协2011230 号） ； 4、资产评估准则评估程序 （中评协2007189 号） ； 5、资产评估准则机器设备 （中评协2007189 号） ； 6、资产评估准则不动产 （中评协2007189 号） ； 7、资产评估价值类型指导意见 （中评协2007189 号） ； 8、资产评估准则企业价值 （中评协2011227 号） ； 9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 （会协 200318 号） ；

33、10、资产评估职业道德准则独立性 （中评协2012248 号） ； 11、评估机构业务质量控制指南 （中评协2010214 号） ； 12、资产评估准则利用专家工作(中评协2012244 号); 13、房地产估价规范 （GB/T50291-1999） ； 14、城镇土地估价规程 （GB/T18508-2001） ； 15、城镇土地分等定级规程 （GBT18507-2001） ； 16、企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号） ； 17、企业会计准则第 1 号存货 等 38 项具体准则 （财会20063 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有

34、限公司 第 15 页 号） ； 18、企业会计准则应用指南 （财会200618 号） 。 （四）资产权属依据（四）资产权属依据 1、房屋所有权证及房屋产权证明； 2、国有土地使用证； 3、机动车行驶证； 4、重要资产购臵合同或凭证； 5、其他参考资料。 （五）取价依据（五）取价依据 1、基本建设财务管理规定 （财建2002394 号） ； 2、工程勘察设计收费管理规定 （计价格200210 号） ； 3、关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 （计办 价格20021153 号） ； 4、建设工程监理与相关服务收费管理规定 （发改价格2007670 号） ； 5、招标代理服务收费管理暂行

35、办法 （计价格20021980 号） ； 6、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 （计价格 2002125 号） ； 7、中华人民共和国车辆购臵税暂行条例（国务院令2000第 294 号） ； 8、机动车强制报废标准规定 （商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号） ； 9、财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改 征增值税试点的通知 （财税2013106 号） ； 10、2014 机电产品报价手册 （机械工业信息研究院） ； 11、中国人民银行贷款利率表2012 年 7 月 6 日起执行； 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估

36、报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 12、河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008 版） ； 13、河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008 版） ； 14、河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008 版） ； 15、河南省工程造价信息 （2014 年第 2 期，双月刊） ； 16、房屋完损等级评定标准 （原国家城乡建设环境保护部颁 布） ； 17、河南省人民政府关于公布实施河南省征地区片综合地价标准 的通知 （豫政200987 号） ； 18、河南省劳动和社会保障厅关于公布各地征地区片综合地价社 会保障费用标准的通知 （豫老劳社办200872 号）

37、； 19、新密市人民政府关于公布我市市区及建制镇曲梁服装工业园 区土地基准地价的通知 （新密政201013 号） ； 20、新密市国土资源部门调查的地价相关资料； 21、汇特耐材财务会计经营方面的资料； 22、其他参考资料。 （六）其它参考资料（六）其它参考资料 1、汇特耐材 2012 年、2013 年及评估基准日会计报表及审计报告； 2、资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社 2011 年版） ； 3、wind 资讯金融终端； 4、投资估价（美Damodanran 著，加林谦译，清华大学出版 社）； 5、价值评估： 公司价值的衡量与管理 （第 4 版） （美 蒂姆 科 勒等著，高建等译，

38、电子工业出版社）； 6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 7、其他参考资料。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 七、评估方法 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、 资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评

39、估对象价值的思路。 本次评估目的是为濮耐股份拟发行股份购买汇特耐材股权提供价 值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行 为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 由于汇特耐材在未来年度的收益与风险可以估计， 因此本次评估可 以选择收益法进行评估。 由于与汇特耐材相同或类似企业的股权交易案例难以搜集， 不宜采 用市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍 资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依

40、据， 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产、流动资产 （1）货币资金：包括现金和银行存款。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值为评估值。 （2）应收票据 应收票据均为无息票据，按核实后账面值作为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

41、营管理现状等， 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失， 对有充分理由相信 全部能收回的， 评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回的， 评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不 回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计 出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员查阅了相关资产采购合同或供货协 议， 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货 物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不

42、能按合同规定按时提供货物 或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。 （5）存货 存货为原材料、在库周转材料、产成品、发出商品、在产品和在用 周转材料，各类存货具体评估方法如下： 原材料、在库周转材料 原材料、在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部 分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘 以账面单价确定评估值。 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 产成品、发出商品 产成品主要为硅莫砖、高铝砖、镁铝尖晶石砖和低铝锆砖等产品。 发出商品主要为高铝砖、高强耐碱砖、镁铁尖晶石砖、硅莫红砖、硅莫 火

43、泥和硅莫砖等产品。主要采用如下评估方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 对于产成品和发出 商品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润 后确定评估值。 评估价值=实际数量 不含税售价 （1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率 所得税率-营业利润率 （1-所得税率） r） a不含税售价：产成品不含税售价按照评估基准日前后的市场价 格确定，发出商品不含税售价按照发出商品的合同价确定； b产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加； c销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d营业利润率=主营业务利润 营

44、业收入; e所得税率按企业现实执行的税率; fr为一定的折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性， 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险，其中r对于畅销产品和发出商品为0，一般销售产成品为 50%，勉强可销售的产成品为100%。 在产品 在产品主要为正在生产加工中的未完工粘土砖、耐碱砖、高铝砖和 硅莫砖等，在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品 按核实后的账面值计算确认评估值。 在用周转材料 在用周转材料为办公桌椅等低值易耗品， 评估人员通过现场勘察核 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集

45、团有限公司 第 20 页 实，确认其真实存在。在用周转材料采用成本法评估，以现行市场价格 确认为重臵价，按照在用周转材料的经济使用寿命，采用年限法计算其 成新率，并最终确认评估值。 评估值重臵价 成新率 （6）其他流动资产 其他流动资产为待抵扣的进项税金， 评估人员在对其他流动资产核 实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其他流 动资产的真实性和完整性，并测算待抵扣税金的数额，以核实后账面值 作为评估值。 2、非流动资产、非流动资产 （1）长期股权投资）长期股权投资 首先对长期股权投资形成的原因、 账面值和实际状况等进行了取证 核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会

46、计记录等，以确 定长期股权投资的真实性和完整性。 在此基础上采用资产基础法对被投 资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比 例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值： 长期股权投资评估值被投资单位整体评估后净资产 持股比例 （2）固定资产）固定资产 1）房屋建筑物）房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、 结构特点和使用性质采用成本 法进行评估。 房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料 确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出 建筑物的重臵全价， 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况 综合确定成新率，进而计算建筑物评估

47、值。 评估值=重臵全价 成新率 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 A重臵全价 重值全价由建安工程造价、 前期及其他费用、 资金成本三部分组成。 建安工程造价的确定建安工程造价包括土建工程、装饰装修工 程、 给排水、 电气、 消防及配套信息系统工程的总价。 评估人员套用 河 南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）、河南省建 设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）、河南省建设 工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）、河南省工程造价信 息（2014年第2期）及相应的费用定额计算工程建安造价。 前

48、期及其他费用的确定 房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、 建设部的有关规定收取 的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用 两个部分。 资金成本的确定 资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息， 其采用 的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算， 工期按工 程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑： 资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)合理工期贷款利率 50% B成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 评估值的确定 评估值重臵全价 成新率 2）设备类资产）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 濮耐股份拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权项目资产评估报告 中联