康芝药业：关于拟用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司全部股权并增资可行性研究报告.pdf

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1、 - 1 - 关于拟用超募资金收购广东元宁制药 股份有限公司全部股权并增资 关于拟用超募资金收购广东元宁制药 股份有限公司全部股权并增资 可行性研究报告 可行性研究报告 海南康芝药业股份有限公司 投资并购领导小组 二零一四年八月 海南康芝药业股份有限公司 投资并购领导小组 二零一四年八月 - 2 - 目录 目录 第一章 总论 - 4 - 1.1 项目名称及承办单位 - 4 - 1.2 分析研究工作依据及范围 - 4 - 1.3 研究工作概况 - 5 - 1.4 推荐方案和研究结论 - 6 - 1.5 主要经济技术指标 - 7 - 第二章 项目背景与发展概况 - 8 - 2.1 项目概况 - 8

2、 - 2.2 项目背景 - 8 - 2.3 项目投资的必要性和战略意义 . - 12 - 第三章 市场需求预测 . - 12 - 3.1 儿童用药市场 . - 12 - 3.2 元宁制药产品分析 第一章 总论 - 4 - 1.1 项目名称及承办单位 - 4 - 1.2 分析研究工作依据及范围 - 4 - 1.3 研究工作概况 - 5 - 1.4 推荐方案和研究结论 - 6 - 1.5 主要经济技术指标 - 7 - 第二章 项目背景与发展概况 - 8 - 2.1 项目概况 - 8 - 2.2 项目背景 - 8 - 2.3 项目投资的必要性和战略意义 . - 12 - 第三章 市场需求预测 . -

3、 12 - 3.1 儿童用药市场 . - 12 - 3.2 元宁制药产品分析 . - 13 - 3.3 未来五年主要产品预测 . - 14 - 第四章 项目实施方案及计划 . - 15 - 4.1 项目实施方案 . - 15 - 4.2 项目实施计划 . - 15 - 第五章 投资估算与资金筹措 . - 16 - 5.1 投资估算 . - 16 - 5.2 资金筹措 . - 17 - . - 13 - 3.3 未来五年主要产品预测 . - 14 - 第四章 项目实施方案及计划 . - 15 - 4.1 项目实施方案 . - 15 - 4.2 项目实施计划 . - 15 - 第五章 投资估算与资

4、金筹措 . - 16 - 5.1 投资估算 . - 16 - 5.2 资金筹措 . - 17 - - 3 - 第六章 项目组织与工作流程 . - 17 - 6.1 项目组织 . - 17 - 6.2 工作流程 . - 17 - 第七章 项目效益分析 . - 19 - 7.1 经济效益分析 . - 19 - 7.2 社会效益分析 . - 20 - 第八章 项目风险及控制措施 . - 20 - 8.1 市场风险 . - 20 - 8.2 生产风险 . - 21 - 8.3 管理风险 . - 21 - 第九章 项目研究结论 . - 22 - 第十章 接管后的整合 . - 23 - 第六章 项目组织与

5、工作流程 . - 17 - 6.1 项目组织 . - 17 - 6.2 工作流程 . - 17 - 第七章 项目效益分析 . - 19 - 7.1 经济效益分析 . - 19 - 7.2 社会效益分析 . - 20 - 第八章 项目风险及控制措施 . - 20 - 8.1 市场风险 . - 20 - 8.2 生产风险 . - 21 - 8.3 管理风险 . - 21 - 第九章 项目研究结论 . - 22 - 第十章 接管后的整合 . - 23 - - 4 - 第一章 总论 1.1 项目名称及承办单位 第一章 总论 1.1 项目名称及承办单位 1.1.1 项目名称:拟用超募资金收购广东元宁制药

6、股份有限公司(以下简 称”元宁制药”)全部股权 1.1.2 承办单位:海南康芝药业股份有限公司(以下简称“康芝药业”) 1.1.3 项目地址：广东省广宁县南街镇人民路178号 1.1.4 项目分析报告编制单位：海南康芝药业股份有限公司投资并购领导 小组 1.2 分析研究工作依据及范围 1.2 分析研究工作依据及范围 1.2.1 依据 1） 公司法 2） 上市公司信息披露管理办法 3）广东广大律师事务所关于海南康芝药业股份有限公司收购广东元宁制 药股份有限公司股权之法律尽职调查报告 4）瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）出具的广东元宁制药股份有限公 司审计报告(瑞华专审字【2014】3601000

7、1号) 5）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的海南康芝药业股份有 限公司拟受让广东元宁制药股份有限公司股东持有广东元宁制药股份有限 公司股权项目资产评估报告书(中铭评报字2014第2038号) - 5 - 6）海通证券股份有限公司出具的关于海南康芝药业股份有限公司使用超 募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的核查意见 7）国家及行业的其它相关法规、政策和规定等 1.2.2 分析工作范围 根据国家对上市公司并购项目的相关规定，康芝药业委托了广东广大 律师事务所，瑞华会计师事务所，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司， 主要针对元宁制药的主体资格、股权结构及分布情况、股东及

8、其公司情况、 生产经营情况、药品批准文号持有及有关财产等情况进行了专项调查并就 其中的相关问题与元宁制药的相关人员进行了询问、讨论和沟通；律师、 审计师、评估师就主体资格、资信情况、股权结构及分布情况、股东及其 公司情况、生产经营情况、药品批准文号持有及申报等情况进行的专项调 查出具了法律尽职调查和审计与评估报告。 本报告还针对项目投资估算与资金筹措、市场需求预测、项目实施方 案及计划、项目组织与工作流程、项目效益分析等方面进行了综合研究和 分析，研究和论述项目投资的必要性、内容及方案、投资估算与经济评价， 为项目投资的决策提供可靠和详细的论证。 1.3 研究工作概况1.3 研究工作概况 随着

9、医改不断深入，基药的覆盖面不断扩大，药品市场的竞争必将越 来越激烈，一方面原材料及人工成本不断上涨，另一方面药品价格面临不 断下降的趋势，医药企业只有通过各种途径扩大生产和销售规模，通过规 - 6 - 模效益，才能适应市场竞争的需要。 2010 年 10 月 09 日，工信部、卫生部和国家食品药品监督管理局联合 发布关于加快医药行业结构调整的指导意见 。 意见中提出，鼓励优 势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和重组，促进品种、技术、渠道 等资源向优势企业集中。 康芝药业以打造中国的儿童医药制造企业为发展目标，也需要通过资 本市场运作，兼并重组不同类型的药品生产企业，使公司从海南省优势企 业成

10、为全国知名医药制造企业。在当前形势下，康芝药业需紧紧抓住市场 发展的大好时机，立足于主营业务的同时，充分发挥自身的营销网络资源 优势，从稳健和效益的原则出发，依托上市的资本优势和日益扩大的品牌 效应，对潜在有价值并有利于提高康芝药业核心竞争力的制药企业进行收 购，向着把企业做大做强的目标迈进，使募集资金尽快产生效益，回报广 大股东。 1.4 推荐方案和研究结论 1.4 推荐方案和研究结论 1.4.1 推荐方案 本项目拟使用超募资金收购元宁制药全部（100%）股权并增资。 1.4.2 研究结论 项目实施后有利于丰富康芝药业的儿童用药品种， 特别是公司在儿童 补锌、补铁、补钙元素市场拥有自己的产品

11、后，利用元宁制药的产品资源 优势，通过康芝药业销售网络进行专业化市场推广，可使元宁制药产品的 - 7 - 市场份额迅速得到大幅提升，并幅射到全国市场。同时通过规模销售，产 生规模效益，降低单位产品的销售费用，从而创造更好的经济效益和社会 效益。 1.5 主要经济技术指标 1.5 主要经济技术指标 根据康芝药业在全国已拥有近千家代理商和超过 3 万个销售终端的销 售网络，充分考虑该项目产品的特点以及市场、销售部门对市场的了解和 销售预测，本项目 2014 年 6-12 月份-2019 年销售收入（无税）分别预计 为 1,424 万元、 2,887 万元、 4,344 万元、 6,141 万元 7

12、,487 万元以及 8,632 万元。 综合以上销售收入数据以及公司的投入计划，我们预计本项目的主要 经济技术指标如下： 序号 名称 单位 年平均数 1 销售收入（无税） 万元 5621.1 2 利润总额 万元 1097.2 3 所得税 万元 274.3 4 税后利润 万元 822.9 5 年均投资收益率 % 21.4 6 静态投资回收期 3.63年 备注：以2014年6月至2019年12月为计算期间。 - 8 - 第二章 项目背景与发展概况 2.1 项目概况 第二章 项目背景与发展概况 2.1 项目概况 广东元宁制药股份有限公司是由黄庆程、林镇武、陈元明和普宁市慎 丰投资有限公司共同出资于2

13、012年2月15日设立， 后由广东盈康药业有限公 司注入其从法院拍买的原广东申威药业有限公司的部分资产共同组建而 成。公司位于广东省广宁县南街镇人民路178号，现有股东为5人，注册资 本3500万元。 2.2 项目背景 2.2 项目背景 2.2.1 项目背景 元宁制药是一家中西药固体制剂及化学原料药的生产及销售企业，现 有中西药制剂、化学原料药共32个品种，主要生产经营的产品有：复方锌 铁钙颗粒，健儿乐颗粒，稚儿乐颗粒，第三代头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔 洛韦片，胃病类尼扎替丁胶囊，中药保护品种有糖尿乐胶囊，参梅养胃颗 粒，尿石通颗粒等。拥有年产颗粒剂5000万小袋，片剂3亿片，胶囊1.5亿 粒，

14、中药提取380吨的生产能力，公司产品销售网络覆盖22个省市，合作客 户有449个，公司于2008年1月3日取得广东省食品药品监督管理局颁发的 药品GMP证书 ，证书编号为粤I0530，认证范围：片剂（含头孢菌素类） ， 胶囊剂（含头孢菌素类） ，颗粒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂） 。 - 9 - 根据编号为（粤）药认字20130881的延续药品GMP证书有效期的审批件 显示，其药品GMP证书的有效期至2015年12月31日。 2.2.2 元宁制药股权结构 根据广东广大律师事务所出具的关于元宁制药法律尽职调查报告，截 止2014年7月30日，元宁制药完成工商变更登记后的股权结构如下： 2.

15、2.3 元宁制药32个药品批件: 序 号 药品通用名 称 剂型 药品分 类 规格 批准文号 功能主治 1 尼扎替丁胶 囊 胶囊剂 化学药 品 0.15g H2005974 8 本品适应于治疗活动性十 二指肠溃疡；适用于十二指 肠溃疡愈合后的维持治疗； 适用于治疗内镜诊断的食 道炎和胃食管反流性疾病 症状；适用于治疗良性胃溃 疡。 2 头孢氨苄胶 囊 化学药 品 0.125g H4402215 0 适用于敏感菌所致的急性 扁桃体炎、 咽峡炎、 中耳炎、 鼻窦炎、支气管炎、肺炎等 呼吸道感染、尿路感染及皮 肤软组织感染等。 3 利福平异烟 肼胶囊 化学药 品 利福平 0.15g，异烟 肼0.1g

16、H4402539 6 适用于成人各类结核病等。 序号 股东名称 持股比例(%) 1 广东盈康药业有限公司 65.714 2 黄庆程 13.714 3 林镇武 10.286 4 普宁市慎丰投资有限公司 6.857 5 陈元坚 3.429 合计 100 - 10 - 4 糖尿乐胶囊 中药 每粒装0.3g Z4402104 0 滋阴补肾，益气润肺，和胃 生津，调节代谢机能。 5 四季三黄胶 囊 中药 每粒装0.3g Z2001008 4 消炎退热，通便利水。 6 急肝退黄胶 囊 中药 每粒装0.25g Z4402103 6 清肝利胆，退黄除湿。 7 咳特灵胶囊 中药 0.36g Z4402103 7

17、 镇咳，祛痰，平喘，消炎。 8 复方锌铁钙 颗粒 颗粒剂 化学药 品 复方 H4402505 1 用于锌、铁、钙缺乏引起的 各种疾病 9 健儿乐颗粒 中药 每袋装10g Z1999323 8 清热平肝，清心除烦，健脾 消食。 10 稚儿灵颗粒 中药 每袋装10g Z4402104 4 益气健脾，补脑强身。 11 小儿咳喘灵 颗粒 中药 每袋10g Z4402104 1 宣肺、清热，止咳、祛痰。 12 参梅养胃颗 粒 中药 每袋装16g Z1999323 7 养阴和胃 13 板蓝根颗粒 中药 每袋装10g Z4402277 4 清热解毒，凉血利咽。 14 石淋通颗粒 中药 每袋装15g Z199

18、9323 9 清湿热，利尿，排石。 15 肾石通颗粒 中药 每袋装15g Z4402103 9 清热利湿， 活血止痛， 化石， 排石。 16 小青龙颗粒 中药 每袋装13g Z4402104 2 解表化饮，止咳平喘。 17 鸡骨草肝炎 颗粒 中药 每袋装15g Z4402103 5 舒肝，清热，利湿，祛黄。 18 肝泰颗粒 中药 每袋装11g Z4402103 4 舒肝养血，化瘀理气。 19 头孢泊肟酯 片 片剂 化学药 品 0.1g H2003059 1 用于对本品敏感菌引起的 轻到中度感染症。 20 藻酸双酯钠 片 化学药 品 50mg H4402215 2 主要用于缺血性脑血管病， 也可

19、用于治疗弥漫性血管 内凝血、慢性肾小球肾炎及 出血热等。 21 泛昔洛韦片 化学药 品 0.25g H2002025 5 适用于带状疱疹和原发性 生殖器疱疹。 22 泛昔洛韦片 化学药 品 0.125g 20000352 同上 - 11 - 23 复方铝酸铋 片 化学药 品 复方 H4402214 9 用于缓解胃酸过多引起的 胃痛、胃灼热感（烧心） 、 反酸，也可用于慢性胃炎。 24 甲硝唑阴道 泡腾片 化学药 品 0.2g H2000338 8 用于厌氧菌性阴道病、滴虫 性阴道炎及混合感染。 25 盐酸小檗碱 片 化学药 品 0.1g H4402356 1 用于肠道感染。 26 异烟肼片 化

20、学药 品 50mg H4402215 1 适用于各型结核病的治疗。 27 复方丹参片 中药 片重0.25g Z4402103 2 活血化瘀、理气止痛。 28 复方感冒灵 片 中药 复方 Z4402103 3 辛凉解表，清热解毒。 29 脑血栓片 中药 0.3g Z4402103 8 活血化瘀，醒脑通络，潜阳 熄风。 30 益肝灵片 中药 38.5mg Z4402104 3 保肝药 31 灯盞花索片 中药 20mg Z4402103 1 活血化瘀，通络止痛。 32 壮腰健肾片 中药 每片重0.25g Z4402277 5 壮腰健肾，养血，祛风湿。 2.2.4 元宁制药财务状况 瑞华会计师事务所出

21、具了广东元宁制药股份有限公司审计报告(瑞 华专审字【2014】36010001号)，元宁制药一年又一期财务状况如下: 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 资产总额 1500.4 3770.6 负债总额 498.0 361.0 股东权益 1002.4 3409.6 营业收入 1259.6 696.5 利润总额 25.62 -142.6 净利润 14.04 -149.5 - 12 - 2.3 项目投资的必要性和战略意义 2.3 项目投资的必要性和战略意义 元宁制药拥有多品类儿童药品，涉及儿童类补锌铁钙三合一的复方锌 铁钙颗粒、小儿益脾健胃的健儿乐颗粒

22、，糖尿病中药保护品种糖尿乐胶囊， 抗生素类头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔洛韦片，治疗胃病系列参梅养胃颗粒， 尼扎替丁胶囊，复方铝酸铋片等热门药品领域，通过本项目的实施，公司 可以丰富儿童药品品类，完善公司的产品结构布局，构建新的利润增长点。 本项目的实施同时也符合康芝药业专注于儿童健康领域的战略规划。 公司通过收购元宁制药的股权，以元宁制药产品为基础，建立广东生 产基地，大力拓展市场，增加企业的生产规模的同时降低企业的运营成本， 使公司达到最佳的规模经济效益。项目的实施不仅有利于康芝药业丰富和 加强巩固已有产品线，同时借助康芝药业在华南及华中地区的销售及影响 力，挖掘市场潜力大的儿童类产品，为公司今

23、后销售增长创造条件，符合 企业做强做大的总体目标。 第三章 市场需求预测 3.1 儿童用药市场 第三章 市场需求预测 3.1 儿童用药市场 3.1.1 儿童用药市场概况 根据国家在2010年全国人口普查统计中，0-14岁儿童人数占全国 16.6%，约2.3亿人；同时儿童的患病率很高，0-4岁儿童的两周患病率高达 174.2%，5-14岁的儿童两周患病率达到76.9%。儿童门诊人次占医院总门诊 - 13 - 人次的9%，且门诊量呈逐年上升趋势。据SFDA南方所统计，2009年儿童用 药金额为347.42亿元, 2005年至2009年年均复合增长率达11.5%，预计到 2015年，儿童用药市场规模

24、将超过600亿元。不过，与巨大的市场容量和潜 力相比，儿童用药品种少、厂家少，导致儿童用药不合理比率最高达32%， 成人用药儿童化严重。 3.1.2 儿童用药市场的政策影响 2013年国家实施二胎政策后，人口统计专家预计，政策实施后中国每 年的新生儿人数可增加200万，预计可增加30%儿童用药量，这预示着儿童 用药的总体市场会受政策红利的影响呈现出爆发增长的态势。 3.2 元宁制药产品分析 3.2 元宁制药产品分析 3.2.1 复方锌铁钙颗粒市场 随着人们生活水平的提高，营养类儿童用药量也在大幅增长。随着近 几年医疗卫生体质的改革和我国现代医药制造企业在剂型和工艺方面的投 入，国产儿童营养补充

25、类药品增长较快，成为制剂企业发展的重点。元宁 制药的复方锌铁钙颗粒可同时为儿童补充其普遍缺乏的锌铁钙三种元素， 以市场现有同类产品市场份额为参考，结合康芝药业现有销售渠道及推广 模式，我们预计项目实施后的年销售额将逐年大幅增长，为康芝药业带来 可观效益。 3.2.2 头孢泊肟酯市场 - 14 - 头孢泊肟酯为口服广谱第三代头孢菌素，对革兰氏阳性菌和阴性菌都 有抑制效果。该产品能有效补充和丰富康芝药业现有的抗生素类产品线， 加强公司在抗生素类的产品储备深度。 结合公司现有产品梯队和营销网络， 预计项目顺利实施后,将为公司多种产品带来协同销售效益。 3.2.3 参梅养胃颗粒，糖尿乐胶囊,尼扎替丁等

26、市场 依据公司现有多品类产品的销售经验和区分定位，在充分利用公司已 有的销售网络和掌握的销售渠道的基础上，元宁制药的部分产品不仅可以 温和放量，还可以作为公司现有产品的良好补充，通过整合优质产品和技 术，增加市场份额，化解单一市场风险。 3.3 未来五年主要产品预测 3.3 未来五年主要产品预测 产品名称 销售收入（万元）无税 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 复方锌铁钙颗粒 143.4 600.0 1000.0 1500.0 1750.0 2000.0 健儿乐颗粒 42.0 80.0 160.0 280.0 360.0 400.0 参梅养胃颗粒 192.

27、5 600.0 600.0 1320.0 1500.0 1800.0 糖尿乐胶囊 67.5 300.0 300.0 600.0 750.0 800.0 头孢泊肟酯片 456.0 760.0 760.0 1140.0 1330.0 1615.0 尼扎替丁胶囊 105.0 400.0 400.0 640.0 880.0 960.0 其他 417.9 146.8 1124.0 661.0 917.2 1057.5 合计 1424.3 2886.8 4344.0 6141.0 7487.2 8632.5 - 15 - 第四章 项目实施方案及计划 4.1 项目实施方案 第四章 项目实施方案及计划 4.1

28、 项目实施方案 4.1.1 本项目内外信息收集及调研 本项目由海南康芝药业股份有限公司投资并购领导小组进行了内外部 信息收集和整理，制定了切实可行的实施计划。 4.1.2 项目实施方案 本项目拟使用超募资金收购元宁制药全部股权。经与广东元宁制药股 份有限公司现有股东商议并形成如下方案： 双方同意，本次股权转让事项，经具有证券从业资格的中介机构进行 尽责调查、审计、评估后，并购交易参考审计结果，以评估值作为定价依 据，依照上市公司相关管理办法和流程实施。 4.2 项目实施计划 4.2 项目实施计划 根据项目实施计划安排，整个项目实施分为四个阶段进行。 1）第一阶段：内部信息收集； 2）第二阶段：

29、内部管理诊断； 3）第三阶段：管理模式设计； 4）第四阶段：方案实施辅导； - 16 - 第五章 投资估算与资金筹措 5.1 投资估算 第五章 投资估算与资金筹措 5.1 投资估算 5.1.1 收购定价原则 公司与元宁制药不存在关联关系，收购时的定价依据是根据中铭国际 资产评估(北京)有限责任公司出具的海南康芝药业股份有限公司拟受让 广东元宁制药股份有限公司股东持有广东元宁制药股份有限公司股权项目 资产评估报告书(中铭评报字2014第2038号)，以收益法评估，元宁制 药股东全部权益价值为 3,841.02万元；以及元宁制药的财务状况（经公司 财务部门复核），同时综合考虑收购前元宁制药的市场地

30、位、产品品种优 势、经营状况、资产质量、盈利能力、未来发展态势、与公司战略协同程 度等因素，在双方平等自愿的基础上经协商达成一致，确认收购价格为 3,841万元。 5.1.2 投资总估算 本次收购的投资总估算为人民币4,841万元，其中收购元宁制药全部股 权对价款3,841万元，投入元宁制药流动资金1,000万元。收购元宁制药股 权后，根据未来五年销售预测，元宁制药的生产规模将比以前有较大的提 升，而元宁制药现有的流动资金及生产车间等现状难于满足其未来五年的 发展需要， 因此公司将同时使用超募资金1,000万元以增资的方式投入元宁 制药，其中300万元用于更新设备投入，200万元用于车间及办公

31、设施、设 备改造，500万元用作日常流动资金。 - 17 - 5.2 资金筹措 5.2 资金筹措 计划使用公司超募资金。 第六章 项目组织与工作流程 6.1 项目组织 第六章 项目组织与工作流程 6.1 项目组织 本项目主要由海南康芝药业股份有限公司投资并购领导小组负责组织 实施。 6.2 工作流程 6.2 工作流程 6.2.1 基础工作阶段： 1） 制定公司发展规划 2） 确定并购目标企业 3） 搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向 4） 谈判确定基本原则，签订意向协议 5） 递交立项报告 6） 上报公司 6.2.2 部门批复后进入尽职调查及决策程序阶段 - 18 - 1） 部门审批进入初步

32、尽职调查 2） 尽职调查 3） 尽职调查报告报公司 4） 审计、评估 5） 确定成交价 6） 上报项目建议书 7） 董事会决策程序 8） 交易协议及附属文件签署 6.2.3 转让变更阶段 1） 对价支付 2） 办理变更手续 3） 产权交接 4） 变更登记 - 19 - 第七章 项目效益分析 7.1 经济效益分析 第七章 项目效益分析 7.1 经济效益分析 本项目完成后五年内实现总销售收入30,916万元（无税） ，为企业创造 总利润6,035万元，上缴税金约1,509万元；项目年均投资收益率为21.4%； 投资回收期为3.63年，总体经济效益可行。 未来5年收益预测（2014.6-2019.1

33、2） （单位：万元） 项目项目/ /年度年度 20142014 年年 6 6- -1212 月月 20152015 年年 20162016 年年 20172017 年年 20182018 年年 20192019 年年 一、 营业收入 1,424 2,887 4,344 6,141 7,487 8,632 减： 营业成本 922 1,475 2,254 3,232 3,932 4,556 毛利率 35.25% 48.89% 48.10% 47.37% 47.48% 47.22% 营业税金及 附加 12 29 43 61 74 85 营业费用 142 346 565 798 973 1,122 管

34、理费用 269 491 588 807 955 1,135 财务费用 1 1 2 3 3 3 二、 营业利润 78 544 892 1,240 1,550 1,731 三、 利润总额 78 544 892 1,240 1,550 1,731 减：所得税 19 136 223 310 387 433 四、净利润 58 408 669 930 1,162 1,298 加： 折旧摊销 221 379 379 574 574 574 五、 累计净现 金流 279 1,066 2,114 3,618 5,354 7,226 相关说明： 1、原地址生产由于销售渠道的拓展，产能利用率得以提高，规模效应 得以

35、体现，毛利率开始接近行业水平，之后的异地生产，新的生产管理和 - 20 - 营销团队更能够保证销售的增长及成本的控制水平。 2、税金及附加、营业（销售）费用及管理费用与收入相匹配，并参照 了行业水平。 7.2 社会效益分析 7.2 社会效益分析 7.2.1 本项目实施后，依托元宁制药的产品品类，建立康芝药业广东生产 基地，公司的生产能力将大幅提高，本项目的实施不仅可以为企业带来新 的利益增长点，而且可以带动相关产业的发展，提升相关产品的质量和产 业层次；同时医药并购项目建设符合国家产业政策，是国家、省、市重点 支持的发展领域；有利于产业资源的合理分配，具有一定的规模经济效应。 7.2.2 本项

36、目实施后，需要增加大量的技术人员、生产人员及营销人员， 为社会提供一定数量的就业机会，对促进社会的稳定具有积极的意义。 7.2.3 本项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家 和地方的税收作出积极贡献。 第八章 项目风险及控制措施 8.1 市场风险 第八章 项目风险及控制措施 8.1 市场风险 尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争相对激烈，未来 元宁制药的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资 可能存在的风险，并谨慎预测和采取各项积极的措施予以防范和控制，以 确保此次投资目标的实现。 - 21 - 从药价政策来看，药品降价是大势所趋。一方面，药价管理趋

37、于合理 化、市场化，将促使药品的利润在生产、流通、使用环节的合理分配；另 一方面，生产企业在同类品种中比拼价格，迫使一些企业自然淘汰，遏制 重复投资，提高生产集中度。 公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下: 整合双方的产品在公 司已有的销售平台销售，元宁制药将依托康芝药业品牌、营销和资金优势， 在严格把控产品质量的同时，加大技术和市场投入力度，通过采用先进的 技术和设备降低成本，提高产品竞争力，赢得合理的利润空间。 8.2 生产风险 8.2 生产风险 元宁制药现有厂房面临产能瓶颈问题，销售大幅增加后，生产不能满 足市场需求。由于元宁制药的GMP认证到期日为2015年12月31日，原有厂房

38、和设备进行改造利用的空间不大，GMP到期前必须进项异地改造和搬迁，未 来可能会造成在一定程度上的资本性支出。 公司在控制生产风险方面采取的主要措施如下:加快广东生产基地的 建设，在2016年1月1日前建成并通过新版GMP认证，元宁制药将搬迁到新厂 房，形成大规模的生产能力，以解决产能不足问题。 8.3 管理风险 8.3 管理风险 并购对象可能与公司目前经营理念和管理制度存在差异，可能带来一 定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和 - 22 - 对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题,并及时采取必要的应对措 施。 公司在控制管理风险方面采取的主要措施如下：本项目完成

39、后，公司 将按照相应管理制度，对元宁制药实施财务、经营情况及重大事项及时报 告制度；进行日常性的沟通与协调，使元宁制药所有人员充分了解公司企 业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确 保风险控制有效；元宁制药将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立 和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整 改。 第九章 项目研究结论 第九章 项目研究结论 康芝药业成功上市后，品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升， 资本实力也迈上了一个新的台阶。在超募资金使用上，公司制定了围绕主 业的战略，通过收购相关企业促使康芝药业获得快速发展。项目实施后有 利于增加康芝药

40、业儿童药品品类，开拓儿童营养类药品、口服抗生素、胃 病和糖尿病中成药等潜力市场；同时通过与元宁制药的生产、营销整合， 进一步拓展产业领域，扩大企业规模，抢占市场先机，提高公司整体实力， 从而增强可持续发展能力和核心竞争力。 综合以上分析，本项目实施后，通过资源整合、渠道共享建设，投资 收益显著，投资风险可控，能够切实有效提高超募资金的使用效率，保证 - 23 - 股东价值增长预期。面临有利的发展机遇，公司立足于主营业务，整合资 源，增加市场份额的可行、有效的投资项目，应尽早实施。 第十章 接管后的整合 第十章 接管后的整合 由于元宁制药现有厂房面临产能瓶颈问题，销售大幅增加后，产能不 能满足市场需求。同时元宁制药的GMP认证到期日为2015年12月31日，原有 厂房和设备进行改造利用的空间不大，因此加快广东生产基地的建设，在 2016年1月1日前建成并通过新版GMP认证，元宁制药将搬迁到新厂房。 同时元宁制药的生产经营将在公司的生产管理总部的统一管理协调下 进行有序的扩张，产品销售将有康芝药业现有营销团队全面接管，负责制 定新的投入及产出计划，进一步开拓全国市场。