海欣食品：关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的可行性研究报告.pdf

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1、 海欣食品股份有限公司 关于使用部分超募资金收购 嘉兴松村食品有限公司 100%股权的 可行性研究报告 海欣食品股份有限公司 关于使用部分超募资金收购 嘉兴松村食品有限公司 100%股权的 可行性研究报告 项目名称：海欣食品股份有限公司收购 嘉兴松村食品有限公司项目 编制单位：海欣食品股份有限公司 项目地点：浙江省嘉兴市 编制时间：二一三年十二月 项目名称：海欣食品股份有限公司收购 嘉兴松村食品有限公司项目 编制单位：海欣食品股份有限公司 项目地点：浙江省嘉兴市 编制时间：二一三年十二月 目目 录录 第一节 项目概况 3第一节 项目概况 3 一、项目简介 . 3 二、交易各方 . 3 第二节

2、投资方案 7第二节 投资方案 7 一、预计投资总额 . 7 二、收购定价原则及合理性 . 7 三、项目资金筹措 . 8 四、保证与承诺 . 9 五、避免同业竞争的承诺 10 第三节 项目实施的必要性与可行性 11第三节 项目实施的必要性与可行性 11 一、项目实施的必要性 11 二、项目实施的可行性 12 第四节 项目实施计划 14第四节 项目实施计划 14 一、 项目接管 14 二、 生产基地扩建 14 第五节 项目的效益与风险 15第五节 项目的效益与风险 15 一、项目效益 15 二、项目风险 17 第六节 报告结论 . 19第六节 报告结论 . 19 第一节第一节 项目概况项目概况 一

3、、项目简介一、项目简介 海欣食品股份有限公司(以下简称“海欣食品”或“公司”)拟使用部分超募 资金 7,545 万元，收购嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村” ）100%的 股权；收购完成后，嘉兴松村将成为海欣食品的全资子公司。 二、交易各方二、交易各方 （一）海欣食品股份有限公司 （一）海欣食品股份有限公司 1、公司基本情况 名 称：海欣食品股份有限公司 注册地址：福州市仓山区建新镇建新北路 150 号 1#楼 注册资本：壹亿肆仟壹佰肆拾万圆整 实收资本：壹亿肆仟壹佰肆拾万圆整 法定代表人：滕用雄 经济性质：股份有限公司（上市） 经营业务范围：批发预包装食品（有效期至 2016 年 6

4、 月 18 日） ；生产：速 冻食品速冻其他食品（速冻肉制品）（有效期至 2014 年 7 月 17 日，仅限分支 机构） ；对外贸易。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营） 2、企业简介 海欣食品股份有限公司是一家专业从事速冻鱼糜制品和速冻肉制品研发、 生 产和销售的农业产业化国家重点龙头企业；1996 年公司始创，名称为福州海欣 冷冻食品有限公司，2005 年整体改制为“福建腾新食品股份有限公司”，2012 年 10 月深交所挂牌上市， 2013 年 7 月， 公司更名为 “海欣食品股份有限公司” 。 公司“海欣”品牌创立于 1903 年，是业内享有声誉的

5、百年历史传承的老字 号，曾荣获“中国名牌产品”和“中国驰名商标”称号。近十年来，公司致力于 用现代科技改造传统海产品加工业，将先进的食品工程技术、生物技术应用于海 洋水产品的精深和高值化加工方面并取得突出成绩， 拥有多项自主创新的发明专 利技术。 公司先后获得 “中国改革开放 30 年中华老字号传承创新优秀企业” 、“高 新技术企业” 、“福州市现代农业技术创新基地” 、“全国农产品加工业示范企业” 和“国家鱼糜制品加工技术研发分中心”等认定；是肉丸 、 速冻调制食品 等行业标准的主要起草人。 近年来， 公司逐步形成了以速冻鱼糜制品系列产品为核心，兼顾速冻肉制品 等其他速冻食品的整体业务体系，

6、 并完善了鱼糜及鱼糜制品深加工和销售的产业 格局。目前，公司在福州金山、浙江舟山和漳州东山设有三个合计占地 200 多亩 的生产基地，完成了从原料鱼采购加工到鱼糜制品研发制造的产业链搭建，建立 了以ISO9001 质量管理体系认证、 HACCP食品安全管理体系为基础的生产自动化、 工艺标准化、品质控制规范化的制度化控制流程，实现了从采购、生产到销售全 程密集的质量检验与控制， 确保产品在每个环节都能符合食品安全卫生的严格要 求。公司因此荣获“福州市产品质量奖”、 “福建省质量管理先进企业” 和“中 国食品行业质量放心品牌”等荣誉称号。 在销售方面，公司在北京、沈阳、上海、广州、南京、武汉、成都

7、等地设立 了七家销售子公司，通过下辖的三十几个经销办事处，构建了覆盖全国的销售网 络。公司除与家乐福、麦德龙、沃尔玛等 1000 多家大型超市建立供货合作关系 外，还与全国各地 400 多家农贸分销商建立长期合作关系；截至 2012 年底，可 控零售终端网点超过 11,000 多个。 未来发展中，公司将继续在“创造健康美食，倡导优质生活”的经营理念和 “精益求精”的企业文化指引下，通过投资新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项 目、 鱼糜及其制品技术研发中心项目和营销网络建设项目，进一步扩大产业规模 和提升品牌影响力，继续保持和巩固行业领先地位，将“海欣”打造为中高端速 冻鱼糜制品第一品牌。 （

8、二）交易对手：佳福兄弟有限公司 （二）交易对手：佳福兄弟有限公司 1、公司基本情况 中文名称：佳福兄弟有限公司 英文名称：CHEER BROTHER LIMITED 业务性质：INVESTMENTS 法律地位：BODY CORPORATE 公司编号：1540823 注册日：2010/12/15 资本额：HKD$10,000 注册董事：CHENG,CHIN-YUAN 注册地址：FLAT A,6/F,MAN WING BUILDING,503-507 NATHAN ROAD, YAUMA TET, KOWLOON ,HONGKONG（FLAT/RM 2501 ,CAR PO COMN BLDG,

9、18 LYNDHURST TERRACE CENTRAL, HK） 股东信息： LEE,PAO-CHU, 持股数 9,000 股。股东住址：NO.6，LN 300，GONGZHENG RD,LUODONG,TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 265，TAIWAN(R.O.C) CHENG,CHIN-YUAN,持股数 1,000 股。 股东住址： NO.12， YUGANG RD,SUAO TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 270，TAIWAN(R.O.C) 2、持股情况 佳福兄弟有限公司（以下简称“佳福兄弟” ）持有交易标的嘉兴松村食品有 限公司 100%股权。 （三）交

10、易标的：嘉兴松村食品有限公司 （三）交易标的：嘉兴松村食品有限公司 1、基本信息 名称：嘉兴松村食品有限公司 注册号：330400400008892 成立日期：2004 年 5 月 24 日 法人代表：王中枢 地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济技术开发区天带桥路 39 号 注册资本：312 万美元 实收资本：312 万美元 投资总额：552 万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 组织机构代码：76251072-8 税务登记证号：浙税联字 330411762510728 号 经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻其他类制品） 】的生产；自产产 品的销售【全国工业产品生产许可证有效期至 201

11、5 年 3 月 14 日】 股东信息：佳福兄弟有限公司（香港公司）持有其 100%股权 公司网站：http:/ 2、财务状况和盈利情况 嘉兴松村的财务报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并于 2013 年 12 月 16 日出具了标准无保留意见的审计报告 （闽华兴所 （2013） 审字 C-239 号） ， 经审计后的财务数据如下： 单位：元 项目项目 2012013 3 年年 1 1- -9 9 月月 2012012 2 年度年度 营业收入 19,585,836.87 20,516,457.32 营业利润 1,610,982.20 2,626,332.79 净利润 1,185,255.4

12、4 2,341,283.01 项目项目 20132013 年年 9 9 月月 3030 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 25,591,159.97 24,993,162.15 净资产 23,683,687.07 22,498,431.63 项目项目 2012013 3 年年 1 1- -9 9 月月 20122012 年度年度 经营活动产生的现金流 量净额 -2,952,478.04 1,700,736.27 第二节第二节 投资方案投资方案 一、预计投资总额一、预计投资总额 本项目拟用首次公开发行股票超募资金投资支付与本次股权收购相关的相 关费用， 包括

13、但不限于股权转让价款7,545万元， 中介机构专项服务费用110万元， 预计合计不超过7,655万元。 二、收购定价原则及合理性二、收购定价原则及合理性 1、 根据北京中企华资产评估有限责任公司 2013 年 12 月 30 日出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字(2013)第 3692 号） ， 嘉兴松村的资产评估情况如下：以 2013 年 9 月 30 日为基准日，资产基础法评估 股东全部权益价值为 2,764.62 万元；收益法评估股东全部权益价值为 4,811.19 万元，本次采用收益法评估股东全部权益价值 4,811.19 万元作为交易定价

14、的参 考依据，最终确定了本次嘉兴松村 100%股权的转让价格为 7,545 万元，较收益 法的评估值溢价 56.82 %。 2、 根据福建华兴会计师事务所有限公司 2013 年 12 月 16 日出具的标准无保 留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字 C-239 号） ，2012 年嘉兴松村的净利 润为 2,341,283.01 元， 本次收购价格对应于嘉兴松村 2012 年净利润的市盈率为 32.22 倍。 本次收购价格较收购标的评估值存在较大幅度溢价的原因为： 1、嘉兴松村的产品与公司存在良好的互补性，收购嘉兴松村符合公司发展 战略。嘉兴松村的主要产品鱼皇系列产品目前在国内市场有较高的

15、市场占有率， 尤其是在餐饮消费渠道，深受消费者认可，其产品主要定位于中高端消费市场， 与海欣食品现有的产品系列形成良好的互补关系， 收购完成后将有利于海欣食品 快速切入中高端速冻鱼糜制品市场， 有利于实现海欣食品与竞争对手的差异化竞 争，符合公司进军中高端产品市场的战略。收购完成后，公司主营业务将得到进 一步加强，整体价值将得到进一步提升。 2、嘉兴松村在技术、配方、工艺方面形成了独特的技术秘密，相关技术在 国内处于领先水平。目前国内包括嘉兴松村在内，只有为数不多的厂家能够大规 模生产鱼皇产品，嘉兴松村的生产技术、工艺、配方、管理团队均源自台湾，其 在产品生产、研发方面已有数十年的经验，其独特

16、的生产工艺、配方技术及完善 的质量管控体系，确保了其在产品品质、产品成品率等方面均领先于国内同行。 公司本次收购嘉兴松村，最主要的目的是获得其与生产研发相关的技术、配方及 工艺， 从而能够快速实现鱼皇产品的量产，并能在较短时间内将其复制到公司的 东山、金山生产基地，从而实现快速占领市场的目的。 3、嘉兴松村的销售渠道与公司的销售渠道形成良好的互补关系，收购完成 后， 借助公司强大的销售渠道， 能够快速释放嘉兴松村的产能。 受销售渠道限制， 嘉兴松村目前的产品主要销往餐饮渠道， 而潜力巨大的零售消费渠道尚未得到开 发； 而公司则建立了完善的经销体系和直销体系， 产品销售网络广泛覆盖了商超、 农贸

17、市场等零售销售渠道，收购完成后，利用公司的销售体系，嘉兴松村的产品 能够快速切入零售消费渠道，从而使嘉兴松村产能快速释放，提升经营业绩。 4、嘉兴松村 2011 年始正式投产，投产后产能处于逐步释放的过程，因此目 前其经营业绩仍处于较低水平，但经过 2 年多的经营，其生产经营已进入稳定状 态， 在餐饮消费渠道亦已打下良好的销售基础，为收购完成后产能的快速释放创 造了良好的条件。根据嘉兴松村管理层规划，从明年 1 月 1 日起，将对主要产品 提价 20%-30%，提价完成后将大大提升嘉兴松村的盈利水平；同时零售渠道产品 售价大幅高于餐饮消费渠道， 收购完成后零售渠道销售占比的提升亦将有助于提 升

18、嘉兴松村的盈利水平。 综上，管理层认为，本次收购符合公司的长远发展战略，嘉兴松村虽然目前 盈利水平较低，但基于其在产品技术、配方、工艺方面的领先优势以及与公司在 销售渠道方面的互补性，通过收购整合后，其盈利能力有很大的提升空间。管理 层有信心在收购完成后提升嘉兴松村的盈利能力， 为投资者提供良好的投资回报。 三、项目资金筹措三、项目资金筹措 本次收购所需股权收购款7,545万元及相关税费、中介机构专项服务费用， 全部由海欣食品首次公开发行股票的超额募集资金支付。 四、保证与承诺四、保证与承诺 嘉兴松村以及其股东佳福兄弟有限公司保证： 1、过渡期内，佳福兄弟应对交易标的尽善良管理义务，保证持续拥

19、有交易 标的的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保交易标的不存在司法冻 结、 为任何其他第三方设定质押或其他权益； 合理、 谨慎地运营、 管理交易标的； 保证不从事任何非正常的导致交易标的价值减损的行为， 亦不从事任何导致嘉兴 松村的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。 2、过渡期内，佳福兄弟保证嘉兴松村不实施新的资产处置、利润分配、为 其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追 索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可 能引发交易标的发生重大变化的行为。 3、在过渡期内，佳福兄弟及嘉兴松村保证如下： （1）嘉兴松村所有注册

20、资本均已足额缴纳，不会减少注册资本、不会低价 转让资产、 不会赠与资产、 不会无偿放弃自己的权益、 不会无偿扩大自己的义务、 不会分派股息和红利、不会做出有损海欣食品利益的安排和行为。 （2）嘉兴松村不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电 指标、用水指标、排污指标和各种政府行政许可，不会出售自己的业务、销售网 络、销售协议、已发放的促销品、宣传广告等。同时，嘉兴松村须根据需要采取 包括支付竞业限制补偿金等各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。 （3）嘉兴松村不会恶意签署有损海欣食品或嘉兴松村利益的任何合同、协 议、契约，确需签署的标的额在 20 万元以上的合同，佳福兄弟将促

21、使嘉兴松村 事先通知海欣食品。 （4）嘉兴松村不会提升员工的职务，不会对外招聘管理干部，不会变更已 有的劳动合同或增加员工的薪资，亦不会签署新的劳动合同或增加员工。 4、 在过渡期内， 佳福兄弟保证除在本协议或有关文件中披露给海欣食品的、 对海欣食品可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易标的及嘉兴松村不存在 任何对海欣食品不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。 5、佳福兄弟在本条款项下的声明与保证是不可撤销的。 五、避免同业竞争的承诺五、避免同业竞争的承诺 佳福兄弟承诺，自嘉兴松村 100%股权过户至海欣食品之日起十年内，佳福 兄弟及其关联方不得以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合

22、作、联合 经营） 在中国大陆 （不包含香港、 澳门和台湾地区） 生产与嘉兴松村类似的产品， 包括设厂生产、委托生产、出让或授权配方及技术等；亦不在中国大陆进行实质 投资设立行销据点。如违反该约定，则佳福兄弟在以上承诺期间以其自身或关联 方名义取得的上述产品、经营性资产、权益或收入，均应无偿转让给海欣食品并 在接到海欣食品书面通知后的 60 天内完成转让手续。 第三节第三节 项目实施的必要性与可行性项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性一、项目实施的必要性 （一）强化并巩固海欣食品在速冻食品产业的形象，确保公司行业领头羊 的地位 （一）强化并巩固海欣食品在速冻食品产业的形象，确保公司行业

23、领头羊 的地位 当前，随着经济的稳步回升，我国食品行业面临着重要的发展机遇期。对外 塑造品牌形象、 对内加强管理素质提升将是速冻食品企业未来相当长一个时期内 重要的发展战略方向。作为八大速冻食品产业之一、最近几年快速成长的火锅料 行业将面临着更剧烈的行业洗牌，市场占有率将进一步向大品牌集中。 嘉兴松村延续台湾食品企业的优势， 目前为享誉大陆地区高端餐饮流通市场 的第一品牌，市场占有率领先于同业其他产品。其鱼极品牌第一年投入超市流通 渠道，即在市场产生巨大反响，品牌及产品力受到各方肯定。 因此，收购嘉兴松村后，将使海欣食品在速冻食品产业重新塑造新的形象， 且快速加大与同行竞争者产品的差异化，确保

24、火锅料行业龙头的领先地位。 （二）有利于海欣食品扩大产能规模、提高经营效益 （二）有利于海欣食品扩大产能规模、提高经营效益 火锅料的消费市场正呈现向提升质量需求的趋势发展， 这一趋势的普及亦逐 渐由沿海地区往内陆地区渗透，逐年攀升。嘉兴松村所生产的系列产品，主要基 于中高端产品的定位，以金字塔上层的消费群体为诉求目标，在高级餐饮市场具 有较高知名度及市场占有率。 并购完成后通过整合利用海欣食品强大的零售销售渠道， 加速进入零售市场， 如商超、大卖场等，成长的空间甚大。由高端拉引的战略布署，对市场未来的竞 争极具发展优势，达到相辅相成的积极效应，也有助于公司原品牌价值的提升， 从而有利于提高公司

25、整体的经营效益及获利能力。 （三）加强海欣公司的技术团队，共同研发产品、创新制造流程 （三）加强海欣公司的技术团队，共同研发产品、创新制造流程 嘉兴松村引进台湾佳福三十年的鱼糜制品加工经验， 具有先进的设备、 技术、 拥有强大的流程创新、产品研发能力及严格品质管控的生产作业。公司通过这次 并购， 将取得行业中一流的生产工艺技术及经营管理的经验，结合公司既有的生 产规模与生产基础，将有利于提高公司整体素质，打造国内一流的鱼糜制品生产 企业。 二、项目实施的可行性二、项目实施的可行性 （一）市场前景 嘉兴松村的主要产品为鱼皇系列 （主要包括蟹膏鱼皇、 鱼籽鱼皇、 玉子鱼皇、 芝士鱼皇等） ，其品牌

26、“鱼乡” 、 “鱼极”在业内享有较高知名度。该产品主要通 过广州玖加玖食品有限公司销往高端餐饮行业， 在销售渠道相对单一的情况下其 销售排名常年领先。此本次收购完成后，海欣食品借助自身销售渠道实现嘉兴松 村销售渠道的拓展。鱼皇系列产品采用高档食材制作，技术领先，口味独特，满 足消费者对产品品质越来越高的要求，符合消费升级趋势。目前嘉兴松村产品主 要通过高端餐饮渠道以及高端超市销售，在国内大陆地区销售规模不大，但类似 产品在北美、加拿大、东南亚市场以及中国台湾、香港、澳门地区广受消费者亲 睐，随着人民生活水平的提高和城镇化节奏的加快，鱼皇系列产品的高营养、高 品质将会被越来越多的中国消费者接受和

27、认可，市场前景十分看好。 （二）技术支持的可行性 1、生产工艺方面 嘉兴松村实际控制人在台湾拥有数十年鱼糜制品专业生产经验，在嘉兴松村 设立后，从台湾引入全套技术领先的生产设备，秉持台湾 CAS 严格的质量管控要 求， 并聘请原台湾骨干人员扎根嘉兴， 负责生产现场的产品质量控制及工艺研发， 以先进的生产技术和严格的质量管控，向市场提供质量上乘之产品。严格的品质 管控、 先进的设备以及优秀的核心技术人员也使得公司产品的成品率远超出同类 生产企业，在保证质量的同时大大降低产品成本。 2、技术开发方面 嘉兴松村引进了一批台湾食品行业的优秀人才， 同时在总经理王中枢先生的 带领下，公司培育出一批优秀的

28、本土专业技术人员，为生产工艺的改进、新产品 的研制、产品质量的检测等多方面提供了较强的技术支持。通过对市场的敏锐判 断及调研，持续进行自主开发、技术改造、工艺改进，使嘉兴松村具备了及时把 握市场发展新动向，快速上马新产品，及时储备新产品、新工艺的能力。 （三）人才支持的可行性 嘉兴松村现有员工 32 人，其中研究生学历以上 3 人，本科学历 4 人，大专 学历 3 人，人员素质较高，且有丰富的行业从业经验。嘉兴松村的管理层有着丰 富的速冻食品生产管理经验，对行业发展认识深刻。近几年，嘉兴松村不断加大 人才引进和培训的力度，人才投入费用逐年加大，一支高素质的人才、管理型队 伍已初步形成，他们不断

29、推进建设和谐、共赢以及自我实现的企业文化，为嘉兴 松村的可持续发展注入了源源不断的动力。 （四）持续运营的可行性 1、管理保障 嘉兴松村下设财务部、生产部、行政部、品管部、营销部、等职能部门。各 职能部门的岗位职责能涵盖公司整体生产经营管理的各个层面。管理制度方面， 嘉兴松村一直本着以人为本的宗旨，创造快乐、良好的工作环境及氛围，严格执 行标准规范和精细化管理，善尽企业对员工、对社会的责任，始终不断进取、不 断自我超越、持续改善。嘉兴松村执行 ISO22000 的质量安全体系，取得了速冻 食品生产所必备的食品安全生产许可证 ，并通过浙江省商检局的严格审核， 取得 进口冷冻食品专用仓库 认证等。

30、 产品质量和服务得到了客户的普遍认可。 2、市场营销策略 嘉兴松村目前鱼皇系列产品主要以 B2B 的流通渠道为主， 主要面向餐饮渠道 客户。 未来随着并购完成后产能的进一步扩大，将依托海欣食品强大的零售网络 渠道，将产品延伸到量贩超市、百货超市、传统农贸市场等各类零售渠道，从而 实现销量的快速提升。 第四节第四节 项目实施计划项目实施计划 一、 项目接管一、 项目接管 本次收购完成后， 公司将委派法定代表人、 财务负责人等人员接手嘉兴松村， 而嘉兴松村的主要经营管理层及核心技术人员将保持不变， 以确保嘉兴松村在人 员、业务、技术等方面的稳定性。 二、 生产基地扩建二、 生产基地扩建 本次收购完

31、成后， 公司将根据市场销售情况择机在嘉兴松村现有的厂区内对 其现有产品的产能进行扩张或将嘉兴松村现有产品的生产线复制到公司的金山 和东山生产基地进行扩产。 第五节第五节 项目的效益与风险项目的效益与风险 一、项目效益一、项目效益 （一）收入预测 1、根据嘉兴松村的产能数据及未来扩产计划，预测期内主营业务收入预测 如下： 单位：万元 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 689.15 3,721.40 4,651.77 5,349.53 5,616.96 （二）成本、税金及费用预测

32、1、按原材料、制造费用等与产量的关系，预测期内主营业务成本如下： 单位：万元 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 535.57 2,884.29 3,575.68 4,074.02 4,267.03 2、主营业务税金及附加预测 主营业务税金及附加主要是根据应交增值税额计算(应交增值税额为增值税 销项税扣除增值税进项税后金额） ，增值税税率为 17%，城建税为 7%，教育附加 税为 5%。水利基金按销售收入的 0.1%计算。 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010-

33、 -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 城建税 3.08 16.61 20.76 23.88 25.07 教育附加税 2.20 11.87 14.83 17.06 17.91 其他 0.69 3.72 4.65 5.35 5.62 合计 5.96 32.20 40.25 46.28 48.60 3、 销售费用预测： 主要为销售人员工资及福利费、 市场推广费以及运费等。 对销售费用的预测首先是根据费用与销售收入的相关性对其进行划分为固定费 用和变动费用， 而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进 行分析

34、后进行预测：对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存 关系进行预测。预测期内销售费用的具体预测结果详见下表： 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 销售费用 21.04 107.05 131.31 149.51 156.48 4、管理费用预测 对管理费用的预测首先是根据管理费用与销售收入的相关性对其进行划分 为固定费用和变动费用， 而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的 合理性进行分析后进行预测。对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业

35、务 量的依存关系进行预测。预测期内管理费用的具体预测结果详见下表： 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 管理费用 25.34 118.89 140.98 155.78 161.25 5、营业外收支的预测 营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，故嘉兴松村明确 预测期内营业外收支按零处理。 6、所得税预测 嘉兴松村按照 2008 年 1 月 1 日起实行的 中华人民共和国企业所得税法 和中华人民共和国企业所得税法实施条例规定缴纳企业所得税，企业所得

36、税 率为 25%。所得税的具体预测结果详见下表： 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 所得税 25.31 144.75 190.89 230.99 245.90 7、折旧和摊销的预测 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 折旧 24.40 123.71 149.84 147.25 143.77 摊销 7.40 29.58 1

37、4.32 3.10 3.10 合计 31.79 153.29 164.16 150.35 146.87 8、资本性支出的预测 根据嘉兴松村的发展规划和资本性支出计划， 预测年度主要资本性支出项目 主要为 2014 年新增一条生产线的增量资产的投入及存量资产的更新支出。 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 2012017 7 年年 资本性支出 0.00 550.00 0.00 0.00 0.00 （三）净利润预测 根据上述收入及成本预测数，预测期内嘉兴松村的净利润情况如下： 单位：万元

38、 项目项目 20132013 年年 1010- -1212 月月 20142014 年年 20152015 年年 20162016 年年 20172017 年年 一、营业收入一、营业收入 689.15 3,721.40 4,651.77 5,349.53 5,616.96 二、营业总成本二、营业总成本 587.92 3,142.42 3,888.21 4,425.59 4,633.36 1、营业成本 535.57 2,884.29 3,575.68 4,074.02 4,267.03 2、主营业务税金 及附加 5.96 32.20 40.25 46.28 48.60 3、销售费用 21.04

39、107.05 131.31 149.51 156.48 4、管理费用 25.34 118.89 140.98 155.78 161.25 三、营业利润三、营业利润 101.23 578.98 763.56 923.94 983.61 加：营业外收入 - - - - - 减：营业外支出 - - - - - 四、利润总额四、利润总额 101.23 578.98 763.56 923.94 983.61 减：所得税 25.31 144.75 190.89 230.99 245.90 五、净利润五、净利润 75.93 434.24 572.67 692.96 737.71 二、项目风险二、项目风险 （

40、一）收购完成后管理层和技术团队的稳定性 嘉兴松村的价值在于其独特的产品配方、内陷制作、现场管控等方面，而这 些主要有赖于现有管理团队和核心人员； 收购完成后是否能保持现有管理团队和 核心人员的稳定性，将是影响本次并购成功与否的关键所在；由于嘉兴松村原有 的台湾企业文化与大陆企业文化的差异性， 可能会给团队的融合带来一定的障碍。 若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。 （二）收购后嘉兴松村的市场渠道能否顺畅切换 嘉兴松村的产品目前主要以餐饮这一特殊流通渠道为主， 其本身在零售消费 流通渠道方面并无大规模推广运营的经验， 因此其需借助海欣食品现有的销售体 系进行产品推广，

41、若海欣食品现有的销售体系不能有效支撑嘉兴松村产品的推广 销售，可能将导致本次并购的预期效益无法达成。 （三）采购体系的管控和融合 嘉兴松村的主要原材料鱼糜、鱼卵等均系从国外进口，与海欣食品的采购体 系有所差异。因此收购完成后，嘉兴松村主要原材料采购与海欣食品现有的采购 体系将有所差异，若公司不能对嘉兴松村的采购进行有效管控，将会对公司生产 经营造成不利影响。 （四）知识产权纠纷的风险 嘉兴松村的生产线主要系进口设备，该等设备均为定制设备；海欣食品收购 嘉兴松村后，短期内难以将该设备国产化，仍需采用该等进口设备，佳福兄弟虽 已承诺许可嘉兴松村在收购完成后继续采购该等设备， 但仍不排除由此可能引发 的知识产权风险。 第六节第六节 报告结论报告结论 综合上述分析，海欣食品成功上市后，品牌影响力和资本实力跨上了一个新 的台阶。在超募资金使用问题上，公司制定了继续巩固速冻鱼糜制品行业领先地 位的基础上，通过开发高品质、高毛利率的产品、收购兼并上下游企业来做强做 大速冻鱼糜制品产业链的战略。 本次交易的标的公司在主要产品和销售渠道上与 公司形成互补，能够整合双方研发、管理及销售渠道，帮助海欣食品拓展国内外 市场，同时提升公司自身的规模及市场占有率，发挥协同效应，促进行业整合， 进一步增强公司的持续盈利能力。因此，本项目是可行的。 海欣食品股份有限公司 二一三年十二月三十一日