腾邦国际：关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目的可行性研究报告.pdf

《腾邦国际：关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目的可行性研究报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《腾邦国际：关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目的可行性研究报告.pdf（24页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司 收购厦门欣欣信息有限公司收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目股权项目 的可行性研究报告的可行性研究报告 2014 年年 10 月月 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 1 目目 录录 一、项目概述. 3 （一）项目名称及实施方 3 （二）项目简介 3 （三）实施方简介 3 （四）标的公司简介 4 二、本次交易方案. 9 （一）交易方案概述 9 （二）交易对价 11 （三）定价原则 11 （四）支付方式 11 （五）资金来

2、源 11 （六）标的公司治理及团队锁定安排 11 （七）业绩承诺 12 （八）剩余股权安排 12 （九）资源安排 12 三、项目背景及必要性分析. 13 （一）打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是腾邦国际一以贯之的 核心发展战略 13 （二）在线旅游业务是腾邦国际重点开拓领域之一 13 （三）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路 14 （四）本次交易是腾邦国际构建“大旅游生态圈”的重要步骤 16 四、项目可行性分析. 17 （一）在线旅游行业市场前景广阔 17 （二）欣欣旅游契合成为公司“旅游互联网金融”载体的目标 18 （三）公司具备整合优化双方现有资源的能力 18 （四）公司拥有丰富的

3、并购整合经验 19 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 2 （五）交易方案设置合理，为交易顺利实施创造良好条件 19 （六）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致 20 五、效益和风险评估. 20 （一）效益分析 20 （二）风险及对策 22 六、结论. 23 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 3 一、项目概述一、项目概述 （一）项目名称及实施方 项目名称：收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目 实施单位： 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 （以下简称为 “腾邦国际” 、 “上市公司”、 “公司”）全资子公司上海腾邦航空服务有限公司（以下简

4、称“上 海腾邦”） （二）项目简介 为了进一步切入在线旅游市场，进一步扩展公司业务、丰富公司产品线,打 造产品多元化的全国性综合商旅服务商，并进一步发挥公司“商旅+金融”商业 模式的独特优势，挖掘金融板块与商旅板块的深度结合与协同潜能，为公司后续 发展提供助力，腾邦国际拟通过全资子公司上海腾邦，收购厦门欣欣信息有限公 司（以下简称“欣欣旅游”）12%股权。 经过综合评估及交易双方商讨确定，本次交易金额为 3,600 万元。腾邦国际 拟变更首次公开发行超募资金投资项目 “上海全资子公司增资并由其收购上海普 汇航空技术有限公司 60%股权”的资金投向，用于支付本次交易价款，差额部分 由上海腾邦以自

5、有资金投入。 在该交易进行同时，腾邦国际出资 10,000 万元参与设立“腾邦梧桐在线旅 游产业投资基金” （暂定名），并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理 人，负责基金管理。该基金将出资 15,900 万元，收购欣欣旅游 53%股权。 腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将专注于在线旅游行业的投资， 并将涉及互 联网金融、大数据等领域投资。 （三）实施方简介 腾邦国际聚焦于发展“商旅+金融”的商业模式，业务涵盖机票酒店、旅游 度假、差旅管理、金融服务四大板块，在国内商旅服务领域具有领先地位，其中 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 4 机票代理销售市场位居行业第二，TMC

6、（差旅管理公司）业务位居全国领先地 位，并拥有第三方支付、小额贷款等金融牌照。公司已建立了具有行业领先水平 的电子商务平台。 公司于 2011 年 2 月 15 日上市，是中国商业服务第一股，亦是国家商务部首 批“商贸服务典型企业”，国家科技部“现代服务业创新发展示范企业”，国家 级高新技术企业。2013 年度公司实现营业收入 35,702.56 万元，实现归属于母公 司股东净利润 9,099.06 万元。 上海腾邦系腾邦国际全资子公司，具体信息如下： 1、名称：上海腾邦航空服务有限公司 2、成立时间：2009 年 3 月 23 日 3、注册资本：5,031.6 万元 4、实收资本：5,031

7、.6 万元 5、法定代表人：乔海 6、注册地：沪太路 785 号 19 幢 301-24 室 7、经营范围：航空客运销售代理，酒店订房服务，会务服务。 （四）标的公司简介 1、公司概况 欣欣旅游成立于 2010 年，概况如下： 公司名称：厦门欣欣信息有限公司 注册资本：333.33 万元 实收资本：333.33 万元 办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦 515E 室 成立日期：2010-10-18 法定代表人：赖润星 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 5 经营范围：旅游企业网络信息化多媒体设计及制作；电子商务、网络软件开 发与销售；网络技术开发、转让、服务与咨询；设

8、计、制作、代理与发布国内广 告；电脑数码影像设计及处理；展览展示服务；文化艺术交流策划。 截至本次交易发生时，欣欣旅游的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 张立 50 15 2 厦门隆领投资合伙企业（有限合伙） 250 75 3 赖润星 33.33 10 合计 333.33 100 截至本次交易发生时， 欣欣旅游设立有一家全资子公司厦门欣旅通科技有限 公司（以下简称“厦门欣旅通”）。厦门欣旅通基本情况如下： 公司名称：厦门欣旅通科技有限公司 注册资本：1,000 万元 实收资本：100 万元 办公地址：厦门火炬高新区创业园

9、创业大厦 515H 室 成立日期：2014-4-14 法定代表人：赖润星 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软 件及辅助设备批发；其他机械和设备修理业；其他科技推广和应用服务业；广告 的设计、制作、代理、发布；其他居民服务企业；计算机及通讯设备租赁。 2、主要财务数据 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的审计报告 （天健审20143-376 号），欣欣旅游的主要财务数据如下： 单位： 元 项目项目 2014 年年 1-8 月月 2013 年年 营业收入 11,303,735.02 13,070,257.64 营业利润 2,078,414.60 2,994

10、,526.45 净利润 1,527,927.96 2,521,770.55 项目项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 6 资产总额 17,041,962.85 15,919,756.90 负债总额 10,778,041.02 11,183,763.03 净资产 6,263,921.83 4,735,993.87 项目项目 2014 年年 1-8 月月 2013 年年 经营活动产生的现金流量净额 -278,965.75 6,887,049.20 3、实际控制人 截至本交易发生时， 蔡文胜个人持有厦门隆领投

11、资合伙企业 （有限合伙） （以 下简称“隆领投资”）90%投资份额，并持有隆领投资执行事务合伙人厦门隆领 投资管理有限公司 60%股权， 其实际控制隆领投资， 并通过隆领投资控制欣欣旅 游 75%股权。截至本交易发生时，蔡文胜为欣欣旅游实际控制人。 实际控制人蔡文胜先生为中国著名天使投资人， 先后投资数十个优秀互联网 企业，取得极大的成功，如被 Google 收购的 , 还有 4399 游戏、58 同城、 暴风影音、同步网络等等，现为美图秀秀董事长。 4、业务定位：在线旅游 B2b2C 平台+旅游信息化整体解决方案提供商。 （1）业务概况 欣欣旅游是一家专注于帮助旅游企业实现在线化， 面向旅游

12、行业提供旅游信 息化整体解决方案的互联网技术开发公司。其旗下主要运营旅游 B2C 平台系统 “欣欣旅游” （） 、旅游 B2b 平台系统“欣旅通” （） 。 通过两大平台打通旅游供应链，欣欣旅游构建成国内唯一实现集网上商铺、在线 收客、同业采购分销于一体的 B2b2C 平台。 根据 Alexa 网站排名， “欣欣旅游”与“欣旅通”网站日均 IP 分别达到 32.4 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 7 万、1.8 万，日均 PV 分别达到 64.8 万、16.2 万，排名国内在线旅游服务相关网 站前列，具有较高的市场知名度。 （2）业务模式 在线旅游 B2b2C 平台

13、欣欣旅游以“B2b+B2C”模式打通旅游供应链，形成在线旅游的 B2b2C 平 台。欣欣旅游主要业务情况（包括主要业务品种、经营模式等）如下图所示： 在 B2C 端，欣欣旅游通过开放“欣欣旅游”网协助旅行社开设不同等级网 上门店，以及建设欣外网站、手机移动网店、微店等为传统旅行社提供 B2C 展 示平台（包括产品管理、订单处理、推广营销、会员管理、同业采购等）。欣欣 旅游通过向旅行社提供差异化的技术开发、增值服务、广告服务以及平台实现收 益，并积累了大量的旅行社会员以及各类旅游产品。 目前，欣欣旅游已积累 60,000 余家旅行社会员，开设各等级在线门店（标 准网店、高级网店、旺铺、金牌旺铺）

14、5,000 余间，积累旅游线路产品 94 万件、 租车产品 2.2 万件、 酒店产品 11.5 万件， 已建设成初具规模的在线旅游行业的 “淘 宝网”。 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 8 在 B2b 端，欣欣旅游搭建了欣旅通旅游同业平台，为旅游从业者提供集营 销、供销、应用、社交为一体的综合功能，依托 B2C 模式聚拢的 6 万余家进行 渠道归集，形成国内最优质的旅行社分销资源，欣旅通已吸收 200 余家各地供应 商签约入驻供销平台，并为供应商免费提供同业分销系统。同时，欣旅通建设的 国内首家实名旅游同行社区，已汇聚旅行社、景区、酒店、院校等 9 万多旅游从 业者，

15、为旅游从业者搭建社交平台，并能通过群发消息进行精准营销。此外，欣 欣旅游已开发包括手机版网店、微同步、欣欣建站等应用 20 余个，为旅游社提 供应用平台。 旅游信息化整体解决方案提供商 借助 B2b2C 平台积累的旅行社客户群，欣欣旅游致力于为旅游社开发提供 包括旅行社信息管理（MIS）、客户管理系统（CRM）、旅行社办公系统（OA）、 财务系统（FS）等在内的线下 ERP 系统，成为提供“线上 B2b2C 营销+线下 ERP 系统”在内的完善的旅游信息化体系的整体解决方案提供商，如下图所示： 欣欣旅游的商业模式已初显旅游行业的阿里巴巴，以 B2C 开局，并以 B2b 模式将分散而复杂的旅游资

16、源在同业之间实现要素标准化及快速供销一体化， 以 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 9 旅游平台为定位打通旅游行业产业链， 业务涉及到传统旅游企业经营的每一个环 节，并且充分发挥技术公司的优势，打造自有+开放的旅游行业信息应用平台。 （3）未来发展方向 在现有业务体系、资源基础上，欣欣旅游未来的发展重点将是： 第一，以欣欣旅游为营销核心，着力打造天猫式的旅游商城。一方面提高入 驻企业的进入门槛，合理布局旅游商品，确立信息展现规则，提高入驻商户的在 线转化率，扩大在线交易比例，建立游客保障体系，形成交易闭环，推动欣欣旅 游成为真正的营销平台；另一方面，开展 C2B 业务，

17、推出定制旅游频道、旅游 顾问和旅游智能搜索引擎，通过手机版和 APP 进行移动端抢量，实现平台移动 化； 第二，完善 B2b 供销平台，增加入驻供应商及产品数量，形成旅游元素原 件库，构建众筹预售和同业尾单场景，丰富同业营销模式；通过建设信用平台和 业务互评体系，形成行业口碑，为金融服务提供信用依据； 第三，构建行业 UC，借助自有及第三方开发机制，加大各类行业应用 App 的开发力度，进一步落实旅游行业线下 ERP 系统开发与推广，强化旅游信息化 整体解决方案提供商的定位； 第四，借助社交平台致力打造旅游从业人员的网络身份证，为每位旅游从业 者建立独特的网上展示空间，展示业务和信用等级，并提

18、供基于 PC 端和移动即 时 IM 功能，让用户与用户产生互动，同时将以同业业务信息推送为主线，将线 下繁琐的社交行为移植到网上，取代传统的 DM 和同业推介会； 第五，借助第三方支付积累的海量数据以及资金沉淀，欣欣旅游将有可能导 入涵盖支付、授信、信用评级、资质认证、大数据分析、贷款、保险等一体的互 联网金融服务，涉足“旅游互联网金融”广阔的市场。 二、本次交易方案二、本次交易方案 （一）交易方案概述 本次交易方案为：上海腾邦支付股权收购价款 3,600 万元，受让欣欣旅游原 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 10 股东隆领投资持有的欣欣旅游 12%股权。 在本次交易

19、进行同时，腾邦国际出资 10,000 万元参与设立“腾邦梧桐在线 旅游产业投资基金”，并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人。该基 金将出资 15,900 万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游 48%股权 以及原股东张立持有的 5%股权。 腾邦国际与腾邦梧桐在线旅游产业投资基金约定， 在欣欣旅游完成业绩承诺 的条件下， 腾邦国际拥有腾邦梧桐在线旅游产业投资基金所持欣欣旅游股权的优 先购买权。 本次交易前，欣欣旅游股权架构如下： 上述交易均完成后，欣欣旅游股权架构如下： 本交易方案通过腾邦梧桐在线旅游产业投资基金的介入， 减少了上市公司直 接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风

20、险，也便于后续以腾邦梧桐在线旅 游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交易方案 下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生， 核心管理人员张立、赖润星在交易完 成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也有利于 充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等在互联 网领域内的各项资源， 为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 11 件。 （二）交易对价 本次交易标的公司的整体估值为 30,000 万元，本次交易标的欣欣旅游 12% 的股权的交易对价为现金 3,600 万元

21、。 （三）定价原则 根据资产评估机构深圳市永明资产评估事务所（普通合伙企业）出具的深 圳市腾邦国际商业股份有限公司拟对厦门欣欣信息有限公司收购部分股权项目 评估报告（深永评报字2014080 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日， 采用基础资产法评估后的欣欣旅游净资产为 623.50 万元，较账面价值增值 -0.46%，采用收益法评估后的欣欣旅游净资产为 32,828.91 万元，较账面价值增 值 4,868.58%。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评 估值作为欣欣旅游股东全部权益价值。 本次交易价格以评估值为基础， 经交易双方协商确定， 欣欣旅游 12%

22、股权的 交易对价为 3,600 万元。 （四）支付方式 上海腾邦应在正式交易合同签订后且腾邦国际股东大会通过后五个工作日 内（最迟不晚于 2014 年 11 月 20 日）支付本次交易价款 3,600 万元。 （五）资金来源 腾邦国际拟变更首次公开发行超募资金投资项目 “上海全资子公司增资并由 其收购上海普汇航空技术有限公司 60%股权” 的资金投向， 用于本次交易价款支 付，不足部分由上海腾邦以自有资金投入。 （六）标的公司治理 投资完成后，欣欣旅游应按照法律法规的规定健全公司法人治理： 1. 欣欣旅游设董事会，由 5 名董事组成，其中腾邦国际提名 1 名董事，深 圳市腾邦梧桐投资有限公司提

23、名 2 名董事； 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 12 2. 欣欣旅游设监事 1 名，由腾邦国际提名并任命； 3. 腾邦国际派遣副总经理一名，由董事会聘任，负责对欣欣旅游进行资源 整合及协同。 （七）业绩承诺 欣欣旅游的经营业绩目标如下：2015 年度的净利润（扣非后）不低于 470 万元；2016 年度的净利润（扣非后）不低于 2,640 万元；2017 年度的净利润（扣 非后）不低于 4,900 万元。 （八）剩余股权安排 在欣欣旅游 2015 年至 2017 年期间业绩目标均达成的前提下，则： 隆领投资有权要求投资方在 2018年12 月31日前以 2017年扣

24、非后净利润的 13 倍受让所持有公司剩余股权；如果目标公司在 2019 年 6 月 30 日前未能成功 首次公开发行股票， 则张立有权要求腾邦国际以市场公允价格购买其所持欣欣旅 游股权；赖润星及核心团队在 2021 年 12 月 31 日之后具有该等请求权。 （九）资源安排 原实际控制人蔡文胜先生利用其经验和资源， 尽最大努力协助欣欣旅游以下 方面工作，以期协助欣欣旅游实现前述设定的经营目标： 1. 参与欣欣旅游的战略规划的制定，为欣欣旅游的运营管理提供建议； 2. 在欣欣旅游未来发展的品牌的推广营销提供支持； 3. 引进战略投资者以增资或其他方式为欣欣旅游持续发展提供资金或资 源，作价不得低

25、于本轮投资估值。 腾邦国际及腾邦梧桐利用其经验和资源， 尽最大努力协助欣欣旅游以下方面 工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标： 1、 引进战略投资者以增资或其他方式为欣欣旅游持续发展提供资金或资源， 作价不得低于本轮投资估值； 2、参与欣欣旅游的战略规划的制定，为欣欣旅游的运营管理提供建议； 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 13 3、为欣欣旅游提供第三方支付或小额贷款等金融工具支持； 4、为欣欣旅游产业资源整合及品牌建设提供建议； 5、提供并购及融资支持； 6、协助欣欣旅游的团队建设； 7、协助优化欣欣旅游治理结构，健全财务管理制度； 8、协助挑选/推荐合适的中介

26、机构。 三、项目背景及必要性分析三、项目背景及必要性分析 （一） 打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是腾邦国际一以贯之 的核心发展战略 设立之初，腾邦国际以航空客运销售代理业务为主，逐步发展成为同时提供 酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。综合商旅服务模 式可以充分发挥商旅服务需求“吃住行游购娱”相关性强的特点，通过多元化产 品促进各业务协同发展，增强客户粘度和忠诚度，以实现客户价值最大化。 在 2011 年登陆创业板市场后， 腾邦国际继续强化综合商旅服务商业务定位。 在夯实传统机票代理业务优势的同时，借助 GSS 平台建立的综合产品销售平台 以及金融产品牌照，不断丰富公

27、司机票、酒店、旅游、金融四大类的产品线，推 动公司业绩发展。公司非机票代理业务收入比重已经从 2010 年的 1.29%提高至 2013 年的 20%，金融业务发展尤为迅速，2014 年 1-9 月份较同期增长 20 倍，利 润贡献超过 25%，商旅与金融双轮驱动战略富有成效。 近年来，随着腾邦国际在机票细分市场占有率的不断提升，越来越多基于客 户黏性的潜在业务机会也要求公司通过多元化产品提供一站式服务， 向综合在线 旅游发展的契机已经逐渐成熟。结合行业发展环境以及腾邦国际发展愿景，公司 将继续优化业务结构，进一步拓展酒店、旅游、金融等业务，丰富公司产品线， 一以贯之地打造产品多元化的全国性综

28、合商旅服务商。 （二）在线旅游业务是腾邦国际重点开拓领域之一 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 14 随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括境内游与境外游）正逐 渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。 而随着旅游行业呈现出休闲度假游 需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发 展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中。大企业纷纷布 局在线旅游行业。如京东成立京东旅行频道并上线国际机票业务、阿里巴巴开展 多项旅游行业内并购、苏宁易购上线商旅频道等。 基于与机票销售代理业务客户资源的共享协同性， 以及对国内旅游行业的长

29、期看好，腾邦国际一直致力于发展旅游业务。目前，公司主要以 OTA（在线旅 行社）业务模式提供旅游产品，正处于起步阶段。但公司也认识到，以携程、艺 龙等为主的行业领先企业已占据 OTA 业务先发地位，在线旅游价格战也对行业 整体利润水平产生影响。在此背景下，公司继续发展 OTA 业务将面临较大的市 场压力与潜在风险。另一方面，公司“GSS+八千翼”双业务平台能够低成本快 速复制应用至旅游行业 B2b 业务平台的建设过程中。 同时， 搭建旅游行业 B2b2c 业务平台，并向其注入腾邦国际“腾付通第三方支付” 、 “融易行小额贷款”等丰 富的金融元素亦能进一步发挥公司金融业务优势， 进一步挖掘公司

30、“商旅+金融” 双轮驱动模式的盈利能力与协同潜力。因此，公司正致力于改变在线旅游业务模 式，全力打造旅游行业 B2b2C 业务平台。 （三）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路 回顾美国在线旅游行业发展历程，行业内的兼并收购是行业发展的加速器， 上下游不同区间的经验和技术互补将更好地推动行业前进。 并购整合是业内巨头 不断发展，做大做强的必由之路。 比较美国 3 家在线旅游巨头的发展历程，虽然业务模式不尽相同，但总体战 略思路却很一致：即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行 产业链延伸和全球化布局；而在这一过程中，细分市场许多“小而美”的企业成 为其并购标的。 收购厦门欣欣信

31、息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 15 图：图：Priceline、Expedia 及及 TripAdvisor 成长历程成长历程 资料来源：公司公告，中信证券研究部整理 对于还处于成长初级阶段的中国在线旅游企业来说， 扩大并夯实自身的市场 份额是第一要务，在此基础上借力收购兼并等资本运作，不断完善其业务模块和 区域性布局，最终实现做大做强的目的。观察国内在线旅游行业，并购正在成为 行业新进入者切入在线旅游行业以及行业领先者扩张业务规模普遍使用的手段 之一。 近年来，具有重要影响力的标志性并购事件包括阿里巴巴投资知名旅游网 站穷游网（Qyer）与百程旅行网，腾讯投资艺龙网与美国游平台

32、我趣旅行网、携 程投资途牛网与同城网等。 表：近表：近 3 年内行业内重要并购年内行业内重要并购 首次披露日首次披露日 交易标的交易标的 交易买方交易买方 交易总价值交易总价值 交易市盈率交易市盈率 2014-9-18 我趣旅行 30%股权 腾讯/晨星创投 2,000 万美元 未披露 2014-8-15 未来会 B 轮融资 复星昆仲资本/鼎晖 创投 超过 10,000 万 元人民币 未披露 2014-8-7 携程不超过 10%的 股权 Priceline 未披露 未披露 2014-5-13 途牛网 2.47%股权 携程 人民币9080万 元 2013 年亏损 2014-4-28 同程 30%股

33、权 携程 超过 20,000 万 元美元 未披露 2014-4-15 开元旅游股权 携程 5,000 万 元人民币 未披露 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 16 2014-3-12 佰程旅行网 B 轮融 资 阿里巴巴/宽带资本 2,000 万美元 未披露 2014-2-17 同程网 腾讯/博裕/元禾 - 未披露 2014-1-15 途风旅游股权 携程 10,000.00 万 美元 未披露 2013-11-10 八爪鱼 嘉御基金、软银中 国 1,5000 万人民 币 未披露 2013年10月 蝉游记 携程 7,000万元人民 币 未披露 2013-7-17 穷游网 阿里

34、巴巴 6180.7 万元人 民币 未披露 2013-4-23 蚂蜂窝 今日资本、启明创 投 2,000 万美元 未披露 2013-4-17 在路上 阿里资本 数百万美元 未披露 2013-2-16 途家网 纪源资本、光速 未披露 未披露 2012年12月 下一站 戈壁投资 1,000万人民币 未披露 2012 年 7 月 在路上 红点创投 数百万美元 未披露 资料来源：wind、媒体报道 表：近表：近 5 年来携程主要投资并购情况年来携程主要投资并购情况 时间时间 公司公司 投资金额投资金额 细分领域细分领域 2008.12 如家酒店连锁公司 10.17%股权 5,000 万美元 经济型酒店

35、2009.8 易游网股权 未披露 OTA 2010.4 中国古镇网 100%股权 未披露 OTA 2010.12 汉庭酒店近 8%股份 5,773 万美元 经济型酒店 2010.12 首旅建国酒店管理有限公司 15%的股份 未披露 酒店管理 2011.7 久久票务网股权 未披露 OTA 2012.2 永安旅游 10%股权 900 万美元 旅行社 2013.5 快捷酒店管家 33%股权 数千万美元 酒店管理 2013.1 蝉游记部分股权 未披露 UGC 2013.12 一嗨租车 19.6%股权 9,405 万美元 租车 2013.12 途风网部分股权 2,309 万元 出境游 2014.1 易到

36、用车 20%股权 2,300 万美元 租车 2014.4 德国开元旅游部分股权 5,000 万元 旅行社 2014.4 同程网 30%股权 2 亿美元 OTA 2014.4 途牛网部分股权 1,500 万美元 OTA 2014.7 世纪明德 未披露 教育服务 2014.8 引入 Priceline 战略投资 5 亿美元 OTA 2014.9 精致世纪号邮轮 未披露 邮轮 2014.9 华远国旅部分股权 未披露 旅行社 （四）本次交易是腾邦国际构建“大旅游生态圈”的重要步骤 欣欣旅游成功构建了国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于 一体的 B2b2C 平台，并致力于发展成为旅游信息化整

37、体解决方案提供商，积累 了丰富的旅行社、旅游产品等旅游产业链上游资源。 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 17 通过本次交易以及后续有效整合，腾邦国际将可以实现自身机票代理业务、 金融业务与欣欣旅游在线旅游业务有机融合，并能够掌握旅游产业链上游资源， 并以 APP 应用和社交方式构建涵盖包括供应商、从业人员、多元化产品、同业 交易平台以及金融元素在内的大旅游生态圈。 本次交易也是腾邦国际在互联网时 代跟随互联网发展趋势、提升互联网技术应用的重要举措。 四、项目可行性分析四、项目可行性分析 （一）在线旅游行业市场前景广阔 2013 年，旅游行业整体规模达到 2.9 万亿元

38、，占 GDP 比重达到 5%，已成为 国内支柱行业之一，但是 2013 年中国在线旅游行业渗透率仅为 7.5%，而同期亚 太地区在线旅游行业渗透率约 20%、欧洲约 45%、美国近 60%。根据预测，中 国在线旅游市场交易额 2020 年将达约 9，325 亿元，较 2013 年增长 2.7 倍， 2013-2020 年 CAGR 达 20.5%，在线渗透率将提升至 14.7%。在线旅游行业拥有 广阔的市场空间。 图：中国旅游行业规模及在线渗透率图：中国旅游行业规模及在线渗透率 图：中国与其他国家或地区在线渗透率比较图：中国与其他国家或地区在线渗透率比较 资料来源：中信证券研究报告 资料来源：

39、中信证券研究报告 表：中国旅游市场及在线渗透率空间展望测算表：中国旅游市场及在线渗透率空间展望测算 分项分项 2013 年年 2020 年年 备注备注 交易总额交易总额 （亿元）（亿元） 渗透渗透 率率% 在线交易总在线交易总 额（亿元）额（亿元） 交易总额交易总额 （亿元）（亿元） 2013-2020 CAGR 渗透渗透 率率% 在线交易总在线交易总 额（亿元）额（亿元） 2013-2020 CAGR 总体 29475 8.6% 2522 63600.0 12.0% 14.7% 9324.7 20.5% 旅游市场交易总额基于国 民旅游休闲纲要 （2013-2020 年） 预测，年 增 12%

40、 机票 3622.5 42.6% 1544.6 8391.0 12.7% 50.0% 4195.5 15.3% 假设出票量年增 12%，考虑 国际机票占比上升及 CPI 上 升，机票价格年增 1% 酒店 2986.3 20.6% 614.6 9432.4 17.9% 35.0% 3301.3 27.1% 假设酒店预定间夜量年增 15%，考虑 CPI 影响酒店价 格年增 2% 度假 3174.3 9.2% 293 7017.4 12.0% 15.0% 1052.6 20.0% 假设度假市场收入年增 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 18 分项分项 2013 年年 2020

41、 年年 备注备注 交易总额交易总额 （亿元）（亿元） 渗透渗透 率率% 在线交易总在线交易总 额（亿元）额（亿元） 交易总额交易总额 （亿元）（亿元） 2013-2020 CAGR 渗透渗透 率率% 在线交易总在线交易总 额（亿元）额（亿元） 2013-2020 CAGR 12%，与旅游总收入增速基 本保持一致 其他 19691.9 0.4% 69.8 38759.2 10.2% 2.0% 775.2 41.0% 资料来源：中信证券研究报告 通过本次交易，腾邦国际将进一步切入在线旅游的蓝海市场，并以平台战略 掌握整个在线旅游产业链资源，有望塑造腾邦在旅游界的权威地位。 （二）欣欣旅游契合成为公

42、司“旅游互联网金融”载体的目标 欣欣旅游定位于旅游信息化专家，为旅行社用户提供整体的信息化解决方 案， 致力于成为旅行社电子商务领域的第一平台，已在该领域积累相当数量的旅 行社资源以及品牌优势。 从短期看，通过本次交易及后续有效整合，腾邦国际能够将欣欣旅游积累的 旅行社资源快速导入公司现有机票代理销售业务， 推动腾邦国际区域扩张战略的 实施；同时，也能将欣欣旅游积累的旅行社资源导入公司现有第三方支付、小额 贷款等金融业务，推动腾邦国际金融板块业务发展，挖掘“商旅+金融”模式的 协同潜能。从长期看，本次交易也为腾邦国际继续扩张产品品类、提升互联网能 力提供基础。 另一方面，借助于腾邦国际“腾付通

43、”第三方支付工具以及其他金融工具， 欣欣旅游能够实现平台闭环交易，提高客户黏性，挖掘现有业务的盈利潜能，打 造差异化竞争优势，推动打造旅行社电子商务领域第一平台的战略实施。腾邦国 际亦能享受欣欣旅游业务发展的投资收益。 综上，通过本次交易以及后续整合，腾邦国际将拥有“旅游互联网金融”载 体。欣欣旅游契合公司“商旅+金融”双轮驱动、打造产品多元化的全国性综合 商旅服务商的战略发展目标。 （三）公司具备整合优化双方现有资源的能力 腾邦国际在登陆资本市场后，坚持不懈地打造自身核心竞争优势：在业务模 式方面，公司已拥有第三方支付、小额贷款、保险等金融工具，构建“商旅+金 融”的双轮驱动业务模式；在品牌

44、建设方面，公司是国内商务服务领域唯一 A 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 19 股上市公司，具有强大的品牌号召能力；在技术储备方面，公司目前已开发 GSS 全球销售系统、差旅管理系统等，具有强大的自我开发实力，不断发展和完善公 司电子商务平台；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度， 能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已发起设立并购基金，具备丰 富的并购经验；在公司治理方面，公司已建立科学有效的公司决策机制、市场快 速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本市场平台，公司能够满 足业务发展持续的资金需求。 本次交易完成后，公司可以借助上

45、述核心竞争优势，整合优化欣欣旅游与自 身现有资源，实现“1+12”的协同效应。 （四）公司拥有丰富的并购整合经验 开展并购、实施外延扩张是腾邦国际扩展业务线、提升业务规模的重要手 段。登陆资本市场后，借助资本优势，公司已成功实施多起并购，收购对象包括 四川华商航空服务有限公司、厦门思赢航空服务有限公司、成都八千翼网络科技 有限公司等。从上述公司被收购后业务发展情况来看，上述收购均较好地实现了 公司战略意图。在开展收购的过程中，公司也积累了大量筛选并购标的、开展尽 职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交 易的战略目标提供坚实保证。 （五）交易方案设置合理，为交易顺

46、利实施创造良好条件 在本次交易中， 公司全资子公司上海腾邦将出资收购欣欣旅游 12%股权， 腾 邦梧桐在线旅游产业投资基金将出资收购 53%股权。 该基金的介入， 减少了上市 公司直接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风险，也便于后续以腾邦梧桐 在线旅游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交 易方案下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生， 核心管理人员张立、赖润星在 交易完成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也 有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等 在互联网领域内的各项资源， 为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目

47、标的达成 创造条件。 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 20 （六）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致 公司进行本次交易的主要目的是进一步切入在线旅游行业， 促进公司现有机票销 售代理业务以及金融业务的发展，丰富公司产品线，提升公司互联网技术应用能 力，并构建“旅游互联网金融”平台，交易符合腾邦国际“商旅+金融”业务模 式发展方向，符合公司打造综合商业服务提供商的战略发展目标。本次交易所需 金额为 3,600 万元人民币，本次交易若获得批准，交易对价将以 IPO 募集资金支 付。 五、效益和风险评估五、效益和风险评估 （一）效益分析 1、交易完成后欣欣旅游业务发

48、展规划 在现有业务体系、资源基础上，欣欣旅游未来的发展重点将是：第一，以欣 欣旅游为营销核心，着力打造天猫式的旅游商城。一方面提高入驻企业的进入门 槛，合理布局旅游商品，确立信息展现规则，提高入驻商户的在线转化率，扩大 在线交易比例，建立游客保障体系，形成交易闭环，推动欣欣旅游成为真正的营 销平台；另一方面，开展 C2B 业务，推出定制旅游频道、旅游顾问和旅游智能 搜索引擎，通过手机版和 APP 进行移动端抢量，实现平台移动化；第二，完善 B2b 供销平台，增加入驻供应商及产品数量，形成旅游元素原件库，构建众筹预 售和同业尾单场景，丰富同业营销模式；通过建设信用平台和业务互评体系，形 成行业口

49、碑，为金融服务提供信用依据；第三，构建行业 UC，借助自有及第三 方开发机制， 加大各类行业应用 App 的开发力度， 进一步落实旅游行业线下 ERP 系统开发与推广，强化旅游信息化整体解决方案提供商的定位；第四，借助社交 平台致力打造旅游从业人员的网络身份证， 为每位旅游从业者建立独特的网上展 示空间，展示业务和信用等级，并提供基于 PC 端和移动即时 IM 功能，让用户 与用户产生互动，同时将以同业业务信息推送为主线，将线下繁琐的社交行为移 植到网上，取代传统的 DM 和同业推介会；第五，借助第三方支付积累的海量 数据以及资金沉淀，欣欣旅游将有可能导入涵盖支付、授信、信用评级、资质认 证、大数据分析、贷款、保险等一体的互联网金融服务，涉足“旅游互联网金融” 收购厦门欣欣信息有限公司 12%股权项目的可行性研究报告 21 广阔的市场。 交易完成并整合腾邦国际与欣欣旅游资源后，欣欣旅游业务发展规划如下： 时间时间 阶段阶段 项目项目 2014 年 7月-12月 平台基础期 与技术实施 期 完善 B2B 供销平台，促使分销商与供应商通过在线进行业务 沟通、资源合作、形成交易；加大营销力度完成招商目标，搭 建好产品与供应商体系， 加快研发与升级旅游分