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1、第 1 页 企业托管协议书1 特征码 ulTbrCeQZrwogoXExtYb 甲方（委托方）： 地址： 法定代表人： 乙方（受托方）： 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、 年 月 日， 公司（即甲方，以下简称公司）董事会通 过关于 的决议 ，决定对公司实施整体（或业务）托管经营。 2、乙方是依据中华人民共和国法律设立的 公司，具有签 署和履行本协议的独立法人资格和权利，愿意接受甲方委托对 公司实施整体（或业务）托管经营。 为进一步提升公司管理水平，提高公司经营效益，实现公 司跨越发展，甲方同意授权乙方对公司实施整体（或业务）托 管经营。为明确甲、乙双方的权利和义务，根据中华人民共 和国合同法
2、 、 中华人民共和国公司法等法律、法规的相关 规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就公司托管事宜达 第 2 页 成协议如下： 第一条 托管标的 1.1 本协议项下托管标的名称为： ，成 立于 ，地址： ，法定代表人： ，注册资本： ，企业性质： ，经营范围： . 1.2 根据 审计报告的记载，截止到 年 月 日，公司总资产为人民币 万元、总负债为人民币 万元、所有者权益（净资产）为人民币 万元；职工人数为 人，其中离退休人员 人。 第二条 托管期限本协议项下乙方对公司的托管经营期限为 年，自乙方整体接管公司之日起算。 第三条 托管事项 3.1 本协议托管经营期限内，乙方全面 负责公司的生产、
3、经营、管理（或业务） 。具体包括： 3.1.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事 会决议； 3.1.2 拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.1.3 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； 3.1.4 拟订公司内部管理机构设置方案； 3.1.5 公司董事会授予的其他职权。 3.2 乙方托管经营期间，公司的产权隶属关系保持不变， 公司资产依法归公司所有。 第四条 托管经营目标 4.1 乙方承诺：在乙方托管经营期 内，公司净资产应保持不低于 万元，税后利润年平均增长率不 低于： ，负债率小于 . 4.2 本协议生效后 日内，乙方应组成 第 3 页 不少于 人的托管组，具体负责
4、本协议项下托管经营工作。乙方 托管组人员名单应当报公司董事会备案，否则甲方有权不予接 收。 4.3 本协议生效后 日内，乙方应当向公司董事会提交企业 托管经营方案。托管经营方案经公司董事会审批同意后，由乙 方负责组织、实施。 第五条 托管经营担保 5.1 本协议生效后 日内，乙方应当 向甲方提交金额为人民币_元整（大写： ）的托管经 营保证金（或由国有或股份制商业银行省级分行出具的担保金 额为人民币_元整（大写： ）的履约银行保函） ，作为 乙方履行本协议项下托管经营义务的担保。 5.2 乙方违反本协议约定或给甲方造成损失的，甲方有权 直接从托管经营保证金中扣收违约金或要求担保银行在担保金 额
5、范围内支付违约金。 5.3 托管经营期限届满或本协议提前终止，乙方应当将扣 除违约金后的托管经营保证金余额或履约银行保函返还乙方。 第六条 托管费用及支付 6.1 本协议项下托管费用为人民 币 元（大写： ） 。 6.2 甲方分 期支付托管费用，其中第一期托管费用于 年 月 日向乙方支付，第二期托管费用于 年 月 日向乙方支付， 第三期托管费用于 年 月 日向乙方支付第七条 甲方（董 事会）的权利和义务 7.1 甲方依法对公司资产享有法人财产权。 第 4 页 7.2 对乙方提出的公司年度经营计划、重大经营决策、重 要资产处置等重大事项享有审查、否决权。 7.3 有权对乙方的托管经营活动进行监督
6、、检查，有权向 乙方提出书面整改意见。 7.4 有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对 乙方的托管经营活动进行审计、评估等。 7.5 有权任命公司主要财务负责人，公司会计部门直接对 公司董事会负责。 7.6 负责办理本协议项下公司托管事宜的审批手续，确保 乙方托管经营合法、有效。 7.7 按照本协议约定向乙方支付托管费用。 7.8 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工 作。 7.9 不得非法干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。 第八条 乙方的权利和义务 8.1 有权按照本协议约定接管 公司，有权以公司名义开展对外经营活动。 8.2 有权按照本协议约定组织、实施公司的生产、经营
7、及 管理活动。 8.3 有权要求甲方按照本协议约定支付托管费用。 8.4 应当确保公司资产实现保值增值，保证托 第 5 页 托管经营目标的实现。 8.5 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营 期满后按照本协议约定移交甲方。 8.6 依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求办理 公司年检、依法纳税。 8.7 严格执行企业财务会计制度，遵守公司各项管理制度。 8.8 乙方应按季度向甲方董事会提交财务、业务报表和甲 方要求提交的其它资料，定期报告 公司经营情况。 8.9 接受公司董事会的监督、检查与质询，按照董事会的 要求进行整改。 8.10 未经公司董事会书面同意，不得以公司名义贷款、
8、提 供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何 方式处分公司财产。 8.11 按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部 将公司交由他人托管经营。 8.12 不得为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得 自营或为他人经营与托管公司同类的业务。 第九条 托管事项的交接 9.1 本协议生效后 日内，甲方负 第 6 页 责拟订企业托管移交清单，向乙方移交企业法人营业执照、公 章及其它印鉴、银行帐号、管理文件、人事档案、业务档案、 技术资料、财务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料。 9.2 企业移交工作完成后 日内，甲、乙双方共同对企业托 管移交清单进行签章确认，乙方实际接管公司。
9、 9.3 乙方托管经营期满前 日内，甲、乙双方应当共同委托 专业机构对公司进行财务审计。甲、乙双方依据专业机构的审 计报告制定移交方案。 9.4 托管经营期限届满之日起 日内，甲、乙双方共同签署 企业托管经营终结确认书 ，乙方结束并退出对公司的托管经 营。 第十条 公司债权、债务的处理 10.1 根据 公司债务处 置方案 ，乙方接管前的公司债务由公司自行承担。 10.2 本协议托管经营期间，乙方应采取有力措施、积极追 偿公司债权，债权回收所得归公司所有。 10.3 乙方因履行托管经营义务形成的债务，由公司承担。 但因乙方过错等原因形成的债务，由乙方自行承担，与公司无 关。 第十一条 公司劳动、
10、人事管理 11.1 经公司董事会批准， 乙方有权根据业务发展情况决定公司岗位设置及人员配备。 11.2 乙方应依法进行劳动、人事管理，确保公司职工队伍的稳 定；未经公司董事会批准，不得随意解聘公司职工。 第 7 页 11.3 本协议托管经营期限内，未经公司董事会批准，乙方 不得擅自变更公司员工工资及各项福利待遇。 11.4 乙方应当依法为公司职工办理社会保险手续，按时缴 纳各项社保费用。 11.5 乙方派驻的托管组人员的工资等劳动报酬由乙方自行 支付，不得纳入公司职工工资管理； 第十二条 重大事项的通知 12.1 发生下列情形之一的，乙 方应当在 3 个工作日内书面通知甲方： 12.1.1 乙
11、方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变 更； 12.1.2 乙方经营范围和注册资本变更、股东变动； 12.1.3 乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉 及重大经济纠纷； 12.1.4 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊 销营业执照。 12.2 上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落 实本协议项下托管经营责任并向甲方提交具体方案。 第十三条 甲方的陈述和声明 13.1 甲方向乙方提供的一切 文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性 陈述。 13.2 本协议项下的托管经营已经获得必要的内部授权，并 按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本协议享有的
12、第 8 页 托管经营权真实、合法、有效。 13.3 甲方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义 务。 第十四条 乙方的陈述和声明 14.1 乙方具有签订和履行本 协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任， 并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部 的批准和授权。 14.2 乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完 整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。 14.3 乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本协议项 下托管经营义务。 14.4 本协议项下乙方的一切义务对其继承人、接管人、受 让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束 力，不受任何争议、索
13、赔和法律程序及上级单位任何指令的影 响。 第十五条 保密义务 15.1 甲、乙双方对因本协议的签订和 履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许 可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。 15.2 上述保密责任期限自本协议生效之日起 第 9 页 至有关商业秘密成为公开信息时止。 第十六条 协议的变更、解除和终止 16.1 本协议生效后， 甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。 16.2 甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改 或补充，但须签署书面协议。 16.3 发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议： 16.3.1 乙方逾期 30 日以上仍未足额提交托管
14、经营担保的； 16.3.2 擅自处置公司资产或以公司名义贷款、提供担保的； 16.3.3 部分或全部将公司交由他人托管经营的； 16.3.4 乙方未实现本协议约定的托管经营目标的； 16.3.5 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊 销营业执照的； 16.3.6 乙方违反本协议约定义务，给甲方造成损失的。 16.4 发生以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议： 16.4.1 甲方逾期 30 日以上未将公司交付乙方托管经营； 16.4.2 甲方逾期 30 日以上未足额支付托管费用。 16.5 本协议提前终止的，甲、乙双方应当按照本协议第九 条的约定办理交接手续。 第十七条 违约责任 17
15、.1 本协议生效后，甲、乙双方均应 第 10 页 全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本 协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成 的损失。 17.2 甲方逾期未将公司交由乙方托管经营的，应当按照托 管费用总额日万分之五的比例向乙方支付违约金。 17.3 甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用 日万分之五的比例向乙方支付违约金。 17.4 乙方未实现本协议约定的托管经营目标的，应按照托 管费用总额 10%的比例向甲方支付违约金。 17.5 乙方逾期未将公司移交甲方的，应当按照托管费用总 额日万分之五的比例向乙方支付违约金。 17.6 因乙方或乙方工作人员原
16、因给公司造成损失的，乙方 应承担赔偿责任。 第十八条 争议的解决 18.1 甲、乙双方在履行本协议过程 中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则按第 方 式解决： 18.1.1 由 仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规 则进行仲裁，仲裁地点为 ，仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方 均有约束力； 18.1.2 在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。 18.2 在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍 需履行。 第 11 页 第十九条 附则 19.1 本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可 另行协商签订补充协议。补充协议为本协议附件。 19.2 本合同附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议
17、正文具有同等的法律效力。 19.3 本协议任何条款或任何部分的无效或不可强制执行， 不影响本协议任何其它条款或部分的效力或可强制执行性。 19.4 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加 盖单位公章及乙方足额提交托管经营担保之日起生效。 19.5 本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，具有同等 法律效力。 附件： 1、公司董事会决议 2、公司财务审计报告 3、企业托管经营方案 4、乙方托管组名单 5、企业托管移交清单 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 地址：_ 地址： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ 第 12 页 电话：_ 电话： _ 传真：_ 传真： _ _年_月_日 _年_ 月_日