1、a投资、贷款分析先看以卜几个案例，请尚于每个案例中给出的情形决定是否对该企业投资城者是否给该企业贷款.窠例一：总费金100总投资100股东70丽期限1年债权人30成功垩30X债务利息6%企业价值一一投资成功1000债权人融货成本Z企业价值-一投资失败0股东投货回报31490债权人投资回报-68.28债权人投资回想口融资成本-70.20案例二:总资金100总投资10：股东70回报那S1年债权人30成功率95假务利息64企业价值一一投资成功38债权人融资成本2%企业价值投资失败C股东投货回报263.9W债权人投资回报0.76债权人投货回报扣除融资成本-1.3O案例=；总资金100总投资100股东7
2、0回报明阳1年债权人30忒功充95%债务利息65企业价值一一投资成功1000债权人融资成本2X企业价值一一投负失败0股东投资回报1213.9M债权A投资SaR0.703债权人投费跚扣除热货成本一1.3SI案例四:总资金IOC息投资10：股东3C回报期RI1年债权人70明功率9x债务利息63企业价值一一投货成功33债权人丽资成本2H企业价值一一投臻失败65股东投资回报577YG债权人投资回报4.69*债权人投费回照口融资成本2.69X案例五:总资金10C总投资100股东10回报期随1年债权人90成功率90X债务利息61企业价值一一投资成功120债权人船费成本2、企业价值投资失败90股东投资回报1
3、21.40*债权人投资回报5.46债权人投费回报扣融资成本3.4S1.案例六:总资金100息投资10：股东70回援哪1年债权人30成功率4S僮务利息6%Iri1.kVrffi投资成功38债权人会成本K企业饰值投货失败35股东投资回报53.2奥债权人投资回报6.OC债权人投资回报扣除葩资成本40(W案例七:总资金o总投资100股东70回报卿1年侵权30弗功率90慎务利息6国企业价值一投资成功160债权人给资成本2企业价值一投资失败35股东投资回报64.831债权人投资回报6OOX侵权人投资回揄口除瓢费成本4.OW2,案例分析总结（1）案例一、六：只要成功的W1.果足鲂大,对于企业的所有者来讲，成
4、功率较低的业务有时也是值得去投资的.然而对于银行，企业成功后丰厚的回报并不那么重要.较大的成功时机才是啦要的，除非即使失败，企业仍有足弱的财力与您鹿归还本金和利息。（2）案例二：较大的成功时机是贷款的一个非常重要的前提条件,但仅行较大的成功时机点是不的的，降低企业在投资失败Q银行的贷款损失也何等虫娈,（3）案例三：由于银行贷款最好的结果是收回全部本金和利息,所以只要旎收回全部本能和利息，企业成功后回推再丰原对银行来讲意义也不太大,（4）案例四：投资成功时机较大,企业即使投资失败.银行的贷款损失也不大,这种贷款对银行就会有较大吸引力，银行和企业的主要利益差异是时风险的价值有不同看法.（5）案例五
5、只要不是高风险投资,企业的杠杆效应大一点也没有关系（当然企业的杠杆效应越大，进行高风险投资的心理就越大。因此，在贷款协议上对企业行为进行限制和定期严格的监督也就越重要.）（6）案例七：银行最理想的贷款,一、单项宴例分析嗯（母穴15分，共30分）1.针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点.2.根据教材案例十一提供的资料，说明川江控股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？二、综合案例分析题【此题70分）要求：请利用所学的财务管理知识点评下面的案例（分析不得少于IOCO字）.华涧雪花710。万美元收购澳洲狮王中国华润雪花啤酒（中国）有限公司（“华润雪花啤酒”）
6、2（KM年9月2411于北京正式宣布，其已以收购代价7100万美元,以及在完成收购之时将承当的一第债务，成功向澳洲狮王啤酒集团1.ionNa1.han1.imited或“尚王*收购了其在中国岬油业务的所有权益包括其位于苏州、常州和无锡的三家啤酒厂，合共516000千升生产能力.此原收购令华润啤酒从此占据中国啤酒12%的巾场份颤,华东市场的啤酒竞争格同他此生变.一、高额亏损令狮王选择窗开澳大利亚狮王啤酒集团1995年进入中国，并入股成立无锡狮王太湖水啤酒有眼公司+.据了解，合资公司总投资额为4300万美元，注册资本达2250万美元，其中S1.fE集团控股90%,太湖水啤酒公司与加E集团合资后，台
7、资公司通过引进先进的生产技术和对原有设备的更新、扩容,从6万吨啤酒年生产能力提升到年产12万吨啤酒的生产能力.并抓有苏州、无镯和常州三家啤酒厂.但是,当燕京啤酒和英特衣瞥等国内外啤酒企业介入当地市场后,水土不服的热王遭遇弁常惨案的市场优争，无锡肺王太湖水啤酒公司不久就陷入亏损境地,据媒体披露，该公司在过去9年里亏损邮过2亿澳元，仅2003年10月至2004年3月间，亏损就达700万澳元。二、为百肺王华润全田布36子据了解.原热王的啤酒厂厂地址近.海.与现行华润古花啤酒在浙江省、安徽省及湖北省的啤泗业务比邻.华润彳f关人士认为，华润雪花收购徜王中国将布利于进一步稳固华润雪花啤酒在华东及华中的市场
8、优势地位和发挥市场推广、果购及物流的协同效应.此项收照将进一步确定了华润雪花啤酒为中国笫:大啤酒公司的他位，令其稳占中国啤酒12%的市场份额.据了解，不包括较早前公布于东莞兴建的岬酒厂在内，华制旗卜36家啤酒厂的生产能力约到达560万千升。华润集团总经理、华创主席宁高宁先生表示：“通过合理的收的代价,我们的生产能力已扩大了30.这次进行的第三次收购行动.亦是为进一步将合我们在国内啤酒市场地位及完成用个雪花品牌在全国布局的重要一步.这不单为我们仍未有营运的江苏省建立一个强大的品牌组合，亦为我们拓展长江流域带的业务创造一个增长的平台。华和雪花磔酒董事总经理王群表示：“对舞E花华岬酒业务的收购，其意
9、义不仅是进入江苏市场，对华润雪花啤酒铿立华东、华南市场优势地位提供了有力平台：从布局上讲，构建浙江、安依、江苏、湖北等区域优势市场的连结史有长远意义.我们将尽快在江苏市场推出雪花啤酒.”业内人士分析，华润雪花啤酒收期狮王在华睥湎业务，不仅时雪花啤酒在全国布局，尤其是华东、华中市场布同有现实也义，同时也改变了过去华东市场的即酒竞争格局.据了解,华润雪花呷酒的此次收购是近年来啤酒业最大的收购之一，具有很强的战略意义，不仅对华润当花岬酒,时AB、INTERBREW同样意义重大。三、馅意饮料看好中国就在澳洲狮王败走中国的同时，福意两国啤酒铁料行业却相当看好中国市场的潜力.在中国国际呻.酒、饮料制造技术
10、及设备展览会上，意大利外留委员会北京办事处首席代我帙世平认为，中国的啤酒和饮料的生产正在快速开展，同时对高品质饮料的簿求也口益增加。德国驻华使馆商务参转兼贸易促进处主任司他兰对这一说法表示认同.，自上一届中国国际啤酒、饮料制造技术及设备展成功举行以来，中国的经济第续呈现可观的增长。中国目前为博国企亚洲地区最理要的合作伙伴,同时德国也是中国在欧盟地区中最大、全球第六大的贸易伙伴.博国机械制造协会食从与包装机械专业协会董事总经理RichardC1.emens认为，中国市场对优舫产品及便利包装的需求也不断增加，为此，中国的啤酒、饮料生产商开始采用轻便的PET瓶包装，有助增加饮料优架期的无菌冷淞装技术
11、以及可以保存果汁鲜味的先进杀阳技术，从这些例子我们深信中国未来数年对新技术的需求将持续墙加.试卷代号；1030中央播送电视大学2009-2010学年度第二学期“开放本科”期末考试(开卷财务窠例研究试题答案及评分标准(供参考)2010年7月一、单项案例分析咫(每侬15分，共30分)1.答：主要有以下六个方面；(1)法人治理给构包括四大机构：股东大会、市事会、经理层和监事会.(2)股东大会是公司的权力机构,施事会是公司的经营决策机构.经理层检于执行机构，监事会是监忏机构.(3)股东会议的机成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.股东会议是公司的权力机构.在股份公M.股东是指持布公司股票的投资者,
12、在有限公司，股东是指认明公司股份的投资籽.股东可以是自热人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利舐，股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任。(4)董事会及其功能.笊事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理.董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在茄事会的领导下进行。(5)经理及其功能，经理是公司乖分和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负贡人等在内的高奴管理人员羽成，负责处理公司的日常经昔事务.(6)监事会及其功能。监事会是对茄事会和经理执行业务的活动实行监讲的机构.秫
13、事会作为公M的监察机构,其职贲是对笊事会和经理的活动实施监督.2.答：(】)对公司持续增长力的影响.由于送股转增股份都会宜接导致股本班族的扩充，在利润尤其是经昔利润没彳i同步增长的状态下，口接会V致每股收益或净资产收益率的稀样，相应影响饵股市价和漕在投资者对公司的成长性的疑惑，可持续增长是在不需要耗尽财务资源的情况卜使公司销件到达最大增长,在不改变企业资本结构的情况下.他君权益的增长,负债也收同比例增长,负做的增长和权益的增长一起决定Jr资产所能扩展的速度，后者反过来限制了箱售的增长率，因而最终限制销伊增长率的是股东权益所能扩展的速度.用方程式来表述其间的关系；可持续增长率G=销仰利润率(P)
14、X资产周转率（八）X资产与期初权益的比(DX济#收益比例（R）.这意味著当一个公E以超过它的可持续增长率增长时,它G好能改善经营（提高的售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提向其留成比率或改变财务杠杆）.该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能，（2）时公司市场价值的影响.从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策.这同大多数上市公司的分配政策趋同.但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值.但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跣（由于
15、送股、转增股本所导致摊股收益下降，加之大比例的配股），I1.接影响现实股东利益：另一方面，由于公司留成比例降低建致后劲缺乏,直接衣到达潜在投资者劝该公司未来的投资热情卜降.维:而影响以后的股价走势.、综合案例分析题（此题70分）（根据本课程的性质.本维合案例分析题命也教帅将不提供标准答案或参考答案,评卷教师可根据学生答更以下问遨的科学性和合理性给予适当的分数）.案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解择I.独立Ki事：上市公司独立蚤事是指不在公司担任除流事外的其他职务.并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的求少,独立茶少对上市公司及全体股东负有诚信
16、与勤勉义务，2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不管是否收取价款项。&类别股东：指因认购股份时间、价格不同,认购者身份不同,交易场所不同,而在流通性.价格、权利及义务上有所不同的股份.类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股的股东.，1.薪酬方案：指制订多种工资方案以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行，薪班方案UJ以包括个人的或全体的工资变动以及长期的鼓励分配方案.薪班方案使如织结构中各项职位的相对价值与实付薪IW相对应使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性.二、埋论分析1 .该公司
17、采取何种纲织形式？马传统的直设职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、*，会的财务分层管理作用是如何表达的？答：该公司是公司制法人治理结构.在这种科层体系中,作为两极的廿产所有权与经营管理权,在治理结构中是别淡的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托、的茄驿会代埋），行使其完整的法人财产贡任和I常犷顶决策权、垂大强项的制定权，同时，又作为委托方委托经理人员行使11常经昔管理权.其法人治理机构为：（1）公F权利机构股东大会：2公司决策机构一董事会：（3）公司监15机构一监审会：（4）公司执行机构一经埋层.与传统的直战职能式结构相比，区别在于产业部它是种分权式结构：田业
18、部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和铺件的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心.掘有很大的生产经营权.能峪象独立的企业一样根据市场情况自立经营.事业部下设自己的职能部门.因此，各事业部可以在作是一个个的小公司.从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职表权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权别离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成.如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公F财务事项的
19、管理：经营者财务行使对公司日常财芬事项的决策权和更大事项的制定权、具体执行权：财务经理财务行使日常财务管理，以现金流转为其管理对软。2 .该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务?独立Ir事的设、工仃何目的？答：该公司的股权结构属于国.家绝对控股形式,其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公11J总股本的56.9%,是国家授权投资机构和国家控股公司：第二大股东国宓开发银行占本公司总股本的10.46%,是国家股；第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的10.39%,是国家股。集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、
20、资产、财务）：(-实行公HJ法人治理结构及权利制约.公司就程是公司内部的“宪法。是标准公司治埋权力的最根本的”游戏规则责任必须消斯要明确划分股东、mH会、经理人员和监W会各自的权力、而任和利益，形成相互之间的制衡关系，以终保证公司制度的有效运行。公司的重大经计和投资决策权归属于权力机构股东大会：董事会要府公司的新酬方案、长远开展战略等提出规划.论证及蛰考意见：监事会要加强对公司等高管人员的监督.治埋结构中各机构责权需要限化以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.权设此化必筑有度要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和茄犷会各自的权力，充分调动茶事会的积极性，以改善公司治
21、理，提商经营绩效。(二)财务分层管理.针对出资者财务、钱苦拧财务及财务经理财务的主体不同，其管埋对取、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权别恩，使公司财务内部约束机制有.效形成，设立独立董事是为了维护上市公司粘体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损宙.3.本案例中对董事会的权贲是否进行了用化？尚有哪些缺乏？量化的度K如何携握？答：本案例中对茄事会的权责没彳TtB现能修乐化的条款，而是更多地使用了重大TH项这一常用的提法，对股东大会普通议会和特别议会通过的十项也没行出现故状化的限定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制，至于如
22、何量化，具体数据也没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况,例如:总资产设模.负债上下,年净利润大小以及公司的业务性质、开展潜力前景等多方面因素进行综合分析,确定一个适合于本公司的恰当比例.股东大会授权范阚要有度”，不如混淆股东大会和市事会二者的权力界区.股东大会授权比例既要有利于调动茄犷会的枳极性，同时使股东大会又能时迈大投资工程保存决第权，仃效雉护股东利益。I.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？答：该公司通过独立诳事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等方法，加强对中小股东权益的保护。之所以要提出此何趣,主要是为了防止和消除可能出现的控股股东利用其控股地
23、位损击中小股东权益的情况出现.使上市公司能注重保护中小股东权益.标准关联交易防止同业竞争,注重与投资者的沟通.提高投资者关系效劳质状，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的根本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权，能公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。5 .该公司的监事会、审计委员会和审计部内部审计)这三者职能是否重:登？三者的关系是什么？答:该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的该公司的监事会是公司最岛监督机构.赛事会向全体股东负费,以财务赛超为核心，同时对公司茄事、经理及其他高级管理人员的尽职情况诳行监督，保护公司财产平安，降低
24、公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门H接报告情况。雅事会可要求公M高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问遨.审计委员会是该公司董事会下面设立的监侪机构,向莉事会负费并报告情况,代表该事会监螫财务Hi等过程和内部控制.审计部(内部审计)是审计委员会下设的办公室，负成承办审计委员会的有关具体再务。6 .求事长与总经理是否分开时公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一答：旅事长与总经理是否分开对公诃的决策有影响.为有利于旅事会对经理层的有效监督上市公H笊事长和总羟理原则上不应该由一人
25、担任，如果两者合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立藏事.法人治理结构的功Ife与要点，(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公F的经营决策机构.经理层属于执行机构.赛事会是监督机构.(3)股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益.这此权利和经济利益包括取得股权收益的收益权：对公F资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对董
26、事的选举权和在笊事玩忽职守、未能尽到受托该任时的起诉权，段东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和费任.一般楮况下股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.新邓会的组成和公司的曳大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效，所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具，从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此.股东们备要推选出能师代表白己利益的、行能力的、伯得伯极的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这
27、就是董事会.流事长是公司的法定代表人。（4）笊事会及其功能。市事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法时公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行.（5）经理及其功能,羟理是公司少务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负货人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务，这些高级管理人员受构于董事会，在董事会授权范困内拥有公诃事务的管理权,负责处理公F的日常经营事务.其中,总经理是负货公MH常业务活动的最重要的管理人员.（6）赛事会及其功能.监事会是对该事会和经埋执行业务的活动实行监督的
28、机构.监事会作为公司的监察机构,其职成是对惬步会和经理的活动实施监督.其内容包括一般业务上的监察，也包括会计瑛务上的，但对内它一股不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司.案例二费州仙酒股份有限公司的改制上市名词解择1.改制上市:改制上市是经济资源的31新配汽，伴随着相当一局部企业通制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体，企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的标准要求.完善法人治理结构、实现股权多元化.真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续开展.企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场开展的水平,真正提高企业的羟营
29、效益.从而为股东创造最大的价值。2、同业竞争：国内外同业之间在客户、资金、效劳、科技、人才等方面的竞争，3、关联交易：关联交易就是企业关联方之间的交易.根据财政部1997年5月22日公布的企业会计准则一关联方关系及其交易的披蠢B的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方：如果两方或多方受同一方控制也将其视为关联方.4、上市盈利预测：上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生St大影响.我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来JS行确定.为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规
30、定了上市公司盈利预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利预测的合理性.公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等.都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为公布,由监管机构全面审核.企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的坛础上，按照企业的正常开展速度做出的彳f为盈利方面的预计（二）理论分析问即1.从案例出发，评价改制上巾对国有企业的必要性、迫切性和主要难点.答：随着我国参加世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的管埋将转变为以宏观网控为主，国有经济必然要进行故略性调整，国有企
31、业将逐步从竞争性行业退出；另一方面，在我国的国有企业中还存在若较严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理，委托代理本钱高.”内部人控制，企业内部缺乏有效的鼓励机制等.因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革.针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑，我建议引入管埋层收购（MBO）这种较新型的企业并购方式以理啾国有企业的产权关系,维而起到优化国有资产布局，对国有羟济进行战略性调整的作用，文章将对管理层收购迸行i呆入的理论分析，并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、降低代理本钱、豉励管理层等方面起到枳极作用，并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析管理层收明在我国国有企业中实施的可
32、行性及其对于我国国有企业改革所具疔的现实意义.并界定其范围：指出管埋层收解在我国国有企业实脩过程中容易产生的问即，诸如收购价格不合理、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺乏等.结合问即探讨解决的方法,提出相关建议和对策.-国彳!羟济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的虫点将放在提高国有企业的顷M及综合竞争力，优化国有经济结构上面,同时，中国参加世界贸易俎织以后,游戏规则也将发生变化,政府时经济的管理将更多地以间接调捽为主.以上因索决定.当前我国的国行经济必须要进行战略性调整,具体来说,就是要做到有进布退.有所为有所不为.这样相当一局部国有企业将从优争性行
33、业退出，国有资产将逐步集中到关系国民羟济命脉的关键领域和重点行业.而在国有经济核略调整的过程中，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。（二国有企业产权体制的深层次问题另一方面，从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩,但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问S1.所谓产权，不仅仅指企业出资者的的所有权，【可时也涵蔽了企业的法人财产支配权、使用权一产权的决定性特征在于：一项财产的所有者有权不让他人拥有和供极地使用该财产.并有权单独占有在使用该财产时所产生的效益.同时承当该财产在运用中所发生的本钱.排他性是所有者自主权
34、的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的鼓励机制所需要的前提条件，当局部效益或局郃本钱不能彬响财产所有者时，鼓励就会被扭曲。”因此在我国国有企业中普遗存在的产权不明所、政企不分等向SS必然林致企业中缺乏有效的鼓励机制，管理者经营枳极性不高,人力资本被抑制.因而国有企业改革本质上就是要检到产权明晰.要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立,政企分开.这也是建立现代企业制度的需要.但是我们知道，国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业,在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家财企业法人的监督、管理等问胭，而由于国有企业所有科的特殊性，时国有企业的监督经常是缺乏力度及
35、效率的.具体来说,国有企业产权体制上的难点问即主要表现在以卜几个方面：A.产权结构不合理.当前,以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在这样的企业产权结构第一,往往存在政企不分等同双：同时，在已羟施行股份制的国有企业中，国家股权所占比题过大，存在所谓的“一股独大”现象。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏羟营自主权，管理层缺乏开展企业的积极性,同时也使政府存在严重的“预算较约束。B.企业中委托代理本钱过高,存在“所有拧缺位”现小于国有企业的所有者是全体人民,而国家只是代替全民航营国在企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己
36、的企业一样去有效的监督、管理国彳f企业，即使可以，也雷要付出相当大的本钱去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数袂策权实际上掌握在经理人员手中，监耕者与经营者之间存在严重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位现象.C治理结构不合理.存在严重的“内部人控制”.这主要是由于国有企业是由政府授权经营的,企业的监普拧和羟营酉往往那是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现亚事会对羟埋层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的G终控制权，降低了监督的力度。2 .改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？答：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素.1）总
37、股本设计要点.无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改祖为股份公司，往往都御翌初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股诚持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.公M法第一百五十二条中明确规定股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元.（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系竟发行价和二级市场股价走势：既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本犷张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。1）社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；到达或超
38、过4亿股的,不得低于15%.费州仙的发行后总股本低于4亿股其公众股所占比例为28.6%.（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝时控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响，不需由国家控股的行业和企业.国家持股比例由国家股持股单位内行决定.计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许带一个以上国家股拮股单位或国有法人股痔股单位的股份加和计总.股权结构的设置必须考虑国家法律规定,尤其是对公M治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公M治理效率.同时考虑行业特征及时国计民生的影响.3 .上
39、市公司盈利预测的必要性与根本原理？答：我认为在成熟的市场中市公司盈利预测无必要，因为投资者自己可以分析，在不成熟的市场中市公司赫利预测更无必要。因为盈利预测成为不能充饥的“画饼”。按规定，上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见.根据现代审计特征,这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现.但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证揭示所有左大过错,由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的.这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别是上市前的剥离与拟，对盈利能力和帕利的持续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向，更有甚者
40、一线上市公司发行股蔡后.几千万的筹资因没有投向而存入祖行仍然乐此不疲地进行配股筹资.所有这些.都使盈利预测的盈利成为不能充饥的国讲”.这样更能脏小股东,根本原埋：由各国自己规定.无定式.（投资者应如何评价上市公司的投资方案？答：我抱有信心态度.因为募资变更像雾像雨又像M上市公司募集资金变更越来越频繁，变脸绝活越演越精彩”与2000年154家上市公诃变更募集资金投向相比.2001年募资变更明显增多,全年共有233家上市公诃进行了251次变更募资投向，变更募集资金264亿元，平均每家公司变更1.13亿元，其中亿元以上的变更有90家.募资变更的速度也在加快，上市后不久就变更已不再新奇，2001年有
41、20家上市公司当年募资当年变更。局部上市公司的州集资金投资工程几经变更后,原诱人工程己所剜无几，甚至己面目全非,其中有2家公司的原方案投资工程被全部遗弃.同时,局部工程投资资金严重缩水.工程节余少则几百万元,多则几千万元,有的工程竟用缺乏原方案投资资金的20%就完成了全部投资，筹资时工程费金雄免有注水之嫌.尽管大局部上市公司对变更原因进行了说明，但此正具有说服力的并不多，或是由于市场定位不准，或是由于未与合作方达成协议，但.上市公司更多的将原因归咎于募资时间与方案投资时间的格位,诚然，在商机稍纵即逝的市场经济中势资滞后影响投资效果是不言而喻的.但也不难若出，即使有些上市公司募集资金不滞后,能如
42、期到位，按其原投资方案，等公司生产出的产品投放市场时.其产品已失去竞争优势,在这种情况下,将变更原因归结于募资时间滞后，就班以给人满意说辞，也许在工程投资方案可行性上能找到正确答案。局部上市公司在募资前，在对拟投资工程的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等研究缺乏的情况卜J贸然进入.一个热点，常常是一家上巾公司投资后，多家上市公HHJ进.工程具有较大的趋同性.投资后又不专注随波逐流往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致局部上市公司的募资变更.收至出现新服某上市公司加种在半年内对募集资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象，变更后的投向也值得关注，为减少或防止关联交易而进行关联交易成为一种趋
43、势。所以我持有不信任态度。5 .上市发行定价的根本方法有哪些？答：上市发行定价的根本方法.根据世界各国和中国的新股定价的经蛤，目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商怫商确定发行价格.议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式“固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开出售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格般包括两个加骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、渔通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因
44、素确定新股发行的价格区间.第二，主承销商协同上市公司的管理层诳行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订遨请文件，征集在各个价位上的需求；*：,通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格，（2）竞价法是指由各股票承tfi商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体实施过程中.又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价.新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来确定股票发行价格.券商竞价.在新段发行时
45、发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的方案、发行条件和对新股承箱的要求,各股票承编商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竟争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格.案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业俶券发行一、名词解样公司制芬：是公司为了汕集资金而发行的,秋明一定面额、说明侵权债务关系的有价证券.浮动利率：即以某种证券比方政府债券或某个市场的利率为基数,另加一定的百分比.基准利率：中国人民银行规定的银行一年期储着存款利率.二、理论分析1.与股票融资相比较，发行债券对公司的利弊何在？与股票融资相比较,发行债券对公F的优点奇：（D从筹资本钱来否,在债券融资中债券的利息
46、计入本钱,在税前支付，因而它有冲减税基的作用：在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行.双弟纳税，即股利要从税后盈余中支付。马股权融资相比，做势的发行费用较低。债券融资还可以锁定本钱，尤其是在Bi期利率上浮时期效果明显。2）从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构,而股权融资因新股东的参加.公H的管理结构受到影响导致捽制权分敌.（3）从股东收益分析.如果公司投资回报率高干债券利率.由于债券融资的本钱只是相对固定利息,使公司以更多地利用外郃债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生”杠杆作用7债券融资的缺点；债券有固定到期口并定期支付
47、利息,会增加公司的财务费用和财务风险：债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资傀力.2,现行法律规定,在公司内部.债券发行人必须经过股东大会审议批准.试分析其理Ik公司法小第一百室：条规定：股东大会行使的职权第一款，决定公司的经营方针和投资方案：第九款，对发行公司Wi券作出决议,公司法3第一百六十三条现定：股份有限公司、有限所任公司发行公司债券，由球K会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定.因为公力股东是公M的出资人,依法缴纳r股金.是公司财产的所有者.IK东是公M存在的基础,是公F的核心要素.股东大会是公司的权利机构，是公司的最高决策机
免费区 
