依米康：使用超募资金设立控股子公司_桑瑞思时代飞扬的可行性研究报告.pdf

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1、 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 1 页 四川依米康环境科技股份有限公司 使用超募资金设立控股子公司 桑瑞思时代飞扬的 可行性研究报告 二一二年七月 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 2 页 目 录 目 录 第一节 项目概况 . 3 一、项目内容 . 3 二、项目背景 . 3 三、项目主体 . 4 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 . 6 一、项目实施的必要性 . 6 二、项目实施的可行性 . 8 第三节 项目投资方案 10 一、投资方式 10 二、经营范围及经营目标 10 三、合资公司经营管理 11 四、项目实施计划 12 第四节 项目风险分析 15

2、 一、市场风险及解决措施 15 二、管理风险及解决措施 16 三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 16 四、资金筹措风险及解决措施 17 五、同业竞争风险及解决措施 第一节 项目概况 . 3 一、项目内容 . 3 二、项目背景 . 3 三、项目主体 . 4 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 . 6 一、项目实施的必要性 . 6 二、项目实施的可行性 . 8 第三节 项目投资方案 10 一、投资方式 10 二、经营范围及经营目标 10 三、合资公司经营管理 11 四、项目实施计划 12 第四节 项目风险分析 15 一、市场风险及解决措施 15 二、管理风险及解决措施 16 三、核

3、心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 16 四、资金筹措风险及解决措施 17 五、同业竞争风险及解决措施 17 第五节 项目效益评价 17 一、经营情况预测 17 二、投资效益分析 18 第六节 项目可行性分析结论 18 17 第五节 项目效益评价 17 一、经营情况预测 17 二、投资效益分析 18 第六节 项目可行性分析结论 18 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 3 页 第一节 项目概况 第一节 项目概况 一、项目内容 一、项目内容 四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康” ， “公司” ）拟使用 超募资金 561 万元与自然人彭立等 6 人共同出资在北京

4、设立桑瑞思时代飞扬(北 京)工程技术有限公司（暂定名，最终以工商核名文件为准；以下简称“合资公 司” ， “桑瑞思时代飞扬” ） ，以充分整合合资各方在机房工程、智能化建筑工程领 域的资源和经营管理经验， 共筑战略发展平台。 依米康将持有合资公司 51%股权， 为控股股东。 二、项目背景 二、项目背景 在中国整体宏观经济以及信息化产业高速发展的背景下，中国的计算机、通 信、工业与控制等机房建设市场也一直保持着高速发展的趋势，尽管在 2009 年 受到全球金融危机的影响，机房建设市场的增长率出现了一定比例的下滑，但随 着国家“十二五”发展规划的出台及中国相关经济刺激计划的实施，整体宏观经 济实现

5、了“V”型反转，机房建设市场也出现了快速回升的态势，2010 年重新回 到两位数的增长率上。据 ICTresearch 研究，2011 年机房建设市场规模约 194.6 亿元，预计 2012 年市场规模为 215.2 亿元，比 2011 年增长 10.6%，预计未来 5 年机房精密环境工程市场销售额每年呈 8%-10%的增长， 2016 年可达 297.2 亿元。 依米康作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商， 一直以来通过提供精 密空调设备制造、 精密环境工程实施及相关技术咨询等服务， 致力于为国内通信、 医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方 案。随着公司

6、在深交所创业板成功上市，本着做大做强、持续发展的经营理念， 公司进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划， 将充分利用国家 政策支持和上市公司融资平台， 通过审慎地选择与行业内具有丰富经验和良好业 绩、技术能力强、经营综合能力强的伙伴进行合作，投资设立符合公司发展战略 的国内领先的专业化公司， 在日益激烈的市场竞争环境下提升公司综合服务能力 和水平、增强核心竞争能力、提高市场占有率、扩大生产经营规模、提高公司募 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 4 页 集资金使用效率，从而为寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发 展能力，确保公司、股东（特别是中小股东）和

7、投资者的共同利益。 彭立先生为北京时代飞扬科技有限公司（以下简称“飞扬科技” ）实际控制 人，自2002年以来彭立先生带领经营团队开展建筑智能化工程、机房工程相关业 务，对机房和数据中心工程、建筑智能化工程领域的前沿技术和发展趋势有深入 的研究和实时参与，具有丰富的市场营销、工程施工管控以及高水准的技术方案 设计能力，为国内知名的机房和数据中心工程、建筑智能化工程分包服务商，且 拥有深厚的客户基础，有着良好的经营业绩。截至目前已完成的标志性工程有： SOHU网络公司机房及弱电工程、北京市城乡经济信息中心机房及弱电总包工程、 中国中冶国际中心机房工程、中国石油大学高性能计算中心机房工程、国家电网

8、 能源公司数据中心机房工程、建龙集团行政大楼弱电及数据中心建设工程、广联 达股份有限公司办公楼弱电及机房总包工程等等。 公司与彭立先生及其核心团队成员共 6 人经相互充分考察和研讨、 多轮商务 谈判及合作经营事项的反复磋商， 一致同意共同出资设立新公司开展机房和数据 中心工程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据中 心工程、建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务，共同整合 市场、技术及客户资源，协同发展，力求相关业务得到快速、持续发展，在 5 年 内将合资公司打造成为业内领先的知名企业。 三、项目主体 三、项目主体 拟合资设立的桑瑞思时代飞扬由公司与彭立等

9、6 个自然人股东共同出资组 建。 (一)(一) 控股方四川依米康环境科技股份有限公司 控股方四川依米康环境科技股份有限公司 作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商， 依米康一直以来通过提供精 密空调设备制造、 精密环境工程实施及相关技术咨询等服务， 致力于为国内通信、 医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方 案。依米康已建立了完善的自主研发体系，拥有精密空调设备核心技术-精密控 制技术、节能技术和专利技术，经营范围涵盖上游业务-精密环境核心产品精密 空调研发、生产、销售及售后服务，下游业务-精密环境工程实施及运维管理。 依米康 2003 年通过了中国质量认证中

10、心 ISO9000 质量管理体系和 ISO14000 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 5 页 环境管理体系认证，2009 年获得 OHSAS18001 认证；2003 年被四川省科学技术厅 认定为高新技术企业，2011 年顺利通过国家高新技术企业复审认证；2009 年被 四川省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业；2011 被评为优秀高新技术企 业；荣获“2011-2012 数据中心优秀产品及解决方案” 、 “2012 中国百佳诚信投标 企业” 、历年来获得“守合同重信用”等荣誉称号；拥有 12 项已授权专利、5 项 已受理专利（其中 4 项发明专利）和 27 项商标权；并

11、取得了经营所需的各项资 质证书。 依米康于 2011 年 8 月 3 日成功登陆深交所创业板，是国内相关行业第一家 创业板上市公司。 上市后依米康进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的 战略，将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地增加与精密环境业 务相关的投资，提高市场占有率、提升品牌知名度、扩大生产经营规模、提高资 金使用效率，从而提升公司的持续经营和发展能力。 (二)(二) 合作方彭立等6个自然人 合作方彭立等6个自然人 1、彭立，男，1973 年 12 月出生，中国农业大学电力系统及自动化本科学 历，十多年的数据中心与弱电系统工程建设相关经验，具有丰富的咨询、设计、 项目管

12、理、工程实施、运行维护等专业工作经历，对数据中心及弱电系统工程建 设整体具有深刻的认识和实战经验， 现任北京时代飞扬科技有限公司法人代表及 总经理，为该公司实际控制人。 2、刘威望，男， 1975 年 5 月出生, 毕业于中国农业大学电子电力工程学 院应用电子技术专业， 大学本科学历， 近十年数据中心弱电及系统集成工作经验， 现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。 3、赵培松，男，1979 年 11 月出生，大专学历，毕业于石家庄职业技术学 院建筑工程系，对数据中心电气系统、空调通风系统、结构力学、弱电系统等各 个方面有深入了解，并能单独完成数据中心与弱电系统工程整体及分项设计工 作，现任北京

13、时代飞扬科技有限公司技术部经理。 4、王绿云，女，1962 年 8 月出生，大专学历，1996 年开始从事会计工作 并在北京华人学院取得会计从业资格证书， 现任北京时代飞扬科技有限公司行政 部经理。 5、高超，男，1978 年 9 月出生，东北林业大学室内设计本科毕业，曾任职 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 6 页 于太极计算机股份有限公司、 中国惠普有限公司从事与数据中心规划设计相关的 工作，近十年的数据中心建设经验，有过设计、项目管理、售前技术支持工作经 历，对数据中心一体化建设及数据中心全生命周期服务有深刻的认识和实战经 营，现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。 6

14、、张华林，男，1978 年 8 月出生，大学本科学历，现任北京时代飞扬科技 有限公司客户顾问。 上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、 人员等方面不存在关联关系， 也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。 公司上述对外投资不构成关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办 法规定的重大资产重组。 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 一、项目实施的必要性 (一) 一、项目实施的必要性 (一) 高度契合依米康的企业发展战略规划 高度契合依米康的企业发展战略规划 依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争

15、力的企业, 矢志成为国内领先的精密环境整体解决方案服务商。 公司成功登陆深交所创业板 后进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划， 计划充分利用国家 对相关产业的政策支持和上市公司融资平台， 在条件成熟时增加与精密环境业务 相关的投资，通过审慎地选择与行业内具有丰富经验和良好业绩、技术能力强、 综合实力强的伙伴进行全面合作， 在日益激烈的市场竞争环境下提升公司综合服 务能力和水平， 扩大生产经营规模， 提升公司持续经营和发展能力， 确保依米康、 股东和投资者的利益。 依米康通过与在该领域有丰富从业经验的彭立等 6 人经营团队共同出资设 立合资公司的紧密式合作，将有效地整合双方技术、客

16、户、市场、区域优势、资 金等资源，充分发挥协同效应，优势互补，有效地促进依米康战略发展规划的实 施，该投资项目高度契合依米康的企业发展战略规划。 (二)(二) 有助于依米康提高精密空调产品的市场份额，扩大市场占有率 有助于依米康提高精密空调产品的市场份额，扩大市场占有率 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 7 页 数据中心和机房工程、 建筑智能化工程承包服务属于技术密集型兼资本密集 型产业， 与依米康公司兼有基础产品核心技术和上市公司融资平台的优势存在天 然契合，随着信息化产业的快速发展，同时伴随着更加安全、节能、高效的建设 要求，国内企事业单位自建、电信运营商投资建设以及第三

17、方数据中心建设市场 快速提升。合作方彭立为首的经营团队在银行、证券、保险、电信、移动、电力、 学院、财税、交通、广电、行政事业等领域拥有众多的客户资源，且拥有三星、 搜狐、亿达网通、通达恒星、深圳赛为、军队等稳定客户，以上资源一大部分与 依米康现有客户资源是互补的。依米康通过此次合作，可快速获取以上直接客户 群体，扩大依米康品牌精密空调在上述领域的市场份额，扩大产品市场占有率， 给依米康带来新的市场空间和利润增长点， 为公司经营规模的快速扩大提供重要 保障。 (三) (三) 有助于依米康开拓新的市场区域，提升品牌知名度，提升整体市场 竞争能力 有助于依米康开拓新的市场区域，提升品牌知名度，提升

18、整体市场 竞争能力 依米康现有的精密环境工程业务包括机房工程和净化工程， 上述业务中净化 工程业务主要集中在西南、以天津为中心的部分华北区域；机房工程业务主要以 项目的形式开展，还未形成显著的区域优势。彭立的核心经营团队多年来以北京 为中心，充分发挥北京的地域辐射优势，将建筑智能化工程、机房工程相关业务 广泛地辐射到华东、华南、华北及部分西北区域的省市，且在银行、证券、保险、 电信、移动、电力、学院、财税、交通、广电、行政事业等领域拥有众多的客户 资源。此次合作有利于充分利用北京所独有的地域优势、人才集聚优势、市场资 源优势以及客户的总部所在地等综合优势，合作各方共同开拓市场区域，从而拉 动依

19、米康空调及控制子公司的相关动力环境监控系统在新区域市场和新用户领 域的销售，提高市场份额。新公司拟取名桑瑞思时代飞扬工程技术有限公司，随 着业务的拓展， 有利于提升依米康全资子公司四川桑瑞思环境工程技术有限公 司的品牌知名度，从而提升依米康的整体市场竞争能力。 (四)(四) 有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间 有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间 公司通过与具有建筑智能化工程、 机房工程良好经营业绩和资源的经营团队 合作，实现优势互补，协同发展。项目的实施，一方面可使依米康直接面对更广 泛的用户，拉动依米康精密空调、依米康控股子公司的动力环境监控系统等核心 四川依

20、米康环境科技股份有限公司（300249） 第 8 页 产品的销售；另一方面，依米康为合资公司的控股股东，项目实施后合作方经营 团队将迅速启动由于缺乏工程前期垫付资金而无法及时签订合同的众多中标项 目，实现经营收入。因此项目的实施将有效地扩大依米康生产经营规模，从而拓 展更广阔的市场空间。 (五) 。 (五) 有助于依米康有效利用现有资金，提高资金效率 有助于依米康有效利用现有资金，提高资金效率 依米康慎重选择合作方共同开展建筑智能化工程、 机房工程相关业务领域的 市场营销、技术咨询、工程施工管控和运维管理，相关业务经营风险可控，经营 收益有良好的预期；随着合资公司经营计划的实现，在扩大依米康的

21、生产经营规 模扩大的基础上，有效利用现有资金，提高资金效率 。 二、项目实施的可行性 (一) 二、项目实施的可行性 (一) 相关产业得到国家政策大力、持续扶持 相关产业得到国家政策大力、持续扶持 信息化建设的快速发展对作为信息化的重要物质载体-数据中心基础设施 提出了更高的质和量的要求；同时，国家对云计算为代表的新一代信息服务模式 的重视和推广，不仅将数据中心基础设施提高到了更重要的位置，更将为之带来 需求量的激增。2011年初出台的国家“十二五”规划对全面提高信息化水平提出 了明确要求，强调推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化， 构建新一代国家信息网络基础设施；并明确指出“培

22、育和发展战略新兴产业”， 大力发展“新一代信息技术产业”；“国家新一代信息技术产业发展十二五 规划” 中提出， 新一代信息技术产业将重点发展新一代移动通信、 下一代互联网、 三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信 息服务；国家节能环保政策对数据中心提出了更高节能环保要求，新一代绿色数 据中心将成为行业发展的趋势和主流。 未来五到十年，中国经济环境的良好走向、IT应用建设的不断深入、产品技 术的发展、 以及市场日趋理性的竞争等都将使中国新一代数据中心产业释放出新 的活力，数据中心基础设施建设行业也将伴之成长、升温。因此，合资公司主营 业务符合国家的产业发展政策，将

23、持续得到政策的鼓励和扶持。 (二)(二) 相关产业市场空间巨大 相关产业市场空间巨大 “十一五”期间，我国数据中心行业高速发展，随着信息化和工业化深入融 合进程的加快，以及云计算、物联网模式新形势、新业态的发展，我国数据中心 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 9 页 市场将持续保持高速增长的态势；同时，作为国家重点培育的战略性新兴产业之 一，数据中心在“十二五”将面临重要的历史发展机遇。 ICTresearch 提供的2011-2012 年度中国机房空调及机房工程市场报告 对机房精密环境工程市场未来五年的销售额预测如下： 年份年份 20201 12 2 年年 2 20 01

24、13 3 年 2 20 01 14 4 年 2 201015 5 年 2 201016 6 年 销销售售额额( (亿亿元元) ) 215.2 234.4 255.0 275.7 297.2 增增长长率率( (% %) ) 10.6% 8.9% 8.8% 8.1% 7.8% 数据来源：ICTresearch 2012，03 以上数据不包含众多已建成、正在运营中的数据中心、机房因急需节能及适 应性改造可能带来的销售额。由此可见数据中心基础设施建设、机房工程建设市 场具有旺盛、持续且广阔的市场需求 。 总之， 在国家 “十二五” 的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下， 数据中心和机房工程建设

25、行业将进入阶段性井喷式增长，产业发展空间巨大。 （三）具有地域优势，且客户资源丰富 （三）具有地域优势，且客户资源丰富 彭立的经营团队多年来以北京区域为中心，已成功地将建筑智能化工程、机 房工程相关业务辐射到华东、华南、华北及部分西北区域的省市，拥有丰富、广 泛的客户资源。该项目拟将在北京设立，合作方将能进一步利用北京所独有的地 域优势、人才聚集优势、市场资源优势等快速地开展数据中心和机房工程、建筑 智能化工程相关技术咨询、方案设计、项目管理、工程实施、运行维护业务，实 现合资公司经营计划，达成合作目的。 （四）充分实现资源共享，发挥协同发展效应 （四）充分实现资源共享，发挥协同发展效应 依米

26、康已拥有的七项核心节能技术以及控股子公司深圳龙控的高效动力环 境监控系统，是建设安全、节能、高效的绿色数据中心的重要基础；而合作方彭 立经营团队拥有在相关工程技术方案设计、项目管理、工程实施、运行维护、客 户资源等方面的优势，能为客户提供高质量、高水准的工程服务；双方的各项资 源将有效地促进合资公司经营活动的顺利开展，实现资源共享，发挥协同发展效 益，实现投资预期收益。 （五）依米康拥有较强的资金实力和便捷的融资平台 （五）依米康拥有较强的资金实力和便捷的融资平台 数据中心和机房工程、建筑智能化工程相关业务的开展前期在市场营销费 用、投标保证金、施工保证金、材料及设备采购及人工费用等方面需要较

27、大的资 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 10 页 金投入，因此，工程业务要做大做强除了要拥有良好的市场营销能力、技术方案 设计能力、施工管控能力、工程运维能力外，还要有较强的资金实力。依米康于 2011年8月3日成功上市，拥有强大的融资平台，是其他同类企业所不具备的。公 司可充分利用拥有融资平台的优势，保证资金持续有效地投入经营活动中。 第三节 项目投资方案 第三节 项目投资方案 一、投资方式 一、投资方式 前述投资各方一致同意共同投资在北京设立桑瑞思时代飞扬， 拟申请的注册 资本为1,100万元，其中依米康拟使用超募资金出资561万元，占注册资本的51%， 为控股股东，出

28、资额一次性缴足。彭立等6个自然人股东合计出资539万元，共占 注册资本的49%，具体出资情况如下：彭立出资440万元，占注册资本的40% ；刘 威望出资44万元，占注册资本的4% ；赵培松出资22万元，占注册资本的2% ；王 绿云出资11万元，占注册资本的1% ；张华林出资11万元，占注册资本的1% 。 以上7个股东的出资须在合资协议生效的5个工作日内到位并以现金形式 一次性足额缴付，以确保合资公司工商注册事项的顺利进行。 合资公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 注册资本比例注册资本比例 出资额缴纳出资额缴纳 1 依米康 561 51% 一次性缴足 2

29、 彭 立 440 40% 一次性缴足 3 刘威望 44 4% 一次性缴足 4 赵培松 22 2% 一次性缴足 5 王绿云 11 1% 一次性缴足 6 高 超 11 1% 一次性缴足 7 张华林 11 1% 一次性缴足 合合 计计 1,101,100 0 100100% % 二、 经营范围及经营目标 （一）合资公司经营范围 二、 经营范围及经营目标 （一）合资公司经营范围 机房和数据中心工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 11 页 工程，机电产品批发与零售，工程设计、工程咨询、技术服务，机房和数据中心 工程、 建筑智能化工程专

30、业承包及施工管理 （涉及许可的凭资质许可证从事经营） 以及运行维护。 （以上经营项目涉及许可的凭资质许可证方可从事经营） 。 （二）合资公司经营目标 （二）合资公司经营目标 将以“数据中心和机房工程、建筑智能化工程”为核心，通过构建各专业 经营团队，不断提升工程设计水平、积累施工管控经验，同时以行业规范及国际 工程技术标准为依据持续改进施工工艺水平， 力争成为业内工程施工综合水平领 先的企业。合资公司将成为不同行业、不同规模、不同阶段的机房和数据中心工 程以及建筑智能化工程提供高水准的整体设计方案、技术咨询、工程承包、施工 管理、工程运维服务的专业工程公司；以北京为总部基地，通过设立各地区分支

31、 机构及办事处的方式将业务快速覆盖全国市场，实施统一的工程设计与施工标 准，提升技术创新能力，注重品牌建设，实施规模发展，逐步提升公司的品牌与 市场知名度，确立行业领先地位。 三、 合资公司经营管理 (一) 三、 合资公司经营管理 (一) 合资公司的管理架构及管理模式 合资公司的管理架构及管理模式 1、依米康为控股股东，对合资公司将实施战略性管理。 2、合资公司成立后，将设董事会；董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事 由依米康委派，另 2 名董事分别由自然人股东彭立和刘威望委派；董事会设董事 长 1 名，由依米康委派的董事担任；合资公司的法人代表和总经理由彭立担任。 3、合资公司不设监事

32、会，设监事一名，由依米康委派； 4、合资公司根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的 人员以确保经营管理活动的正常开展，依米康委派财务部经理。 5、依米康将对合资公司的财务实行集团财务收支两条线管理模式，实施全 面预算管理。合资公司设立收支两个独立账户，收入账户纳入依米康管控，支出 账户（基本户）按照合资公司财务制度管理，依米康将根据合资公司依照预算报 批的资金计划从合资公司的收入账户中每月分两次划拨资金， 以满足和保证经营 管理活动的资金需求。 临时预算调整：合资公司经营团队须提前 30 天将预算调整方案申报给依米 康，经依米康审核、批准后方可实施。 四川依米康环境科技股份有限

33、公司（300249） 第 12 页 (二)(二) 合资公司业务开展 合资公司业务开展 合资公司开展各项业务活动过程中将与依米康及依米康的控股子公司发挥 资源共享、 协同发展的作用， 扩大依米康及依米康的控股子公司的生产经营规模， 实现互利共赢： 1. 合资公司独立开展市场营销活动过程中，涉及精密机房设备、动力环境 监控系统等供应的项目将与依米康及其控股子公司合作， 由依米康提供精密机房 设备、依米康控股子公司深圳龙控”提供动力环境监控系统。 2. 合资公司与依米康全资子公司四川桑瑞思工程技术有限公司（以下简称 “桑瑞思” ）在市场营销工作中执行立项报备制，先行立项者将优先受到保护， 不得发生项

34、目冲突。 (三)(三) 合资公司经营业绩预测 合资公司经营业绩预测 合资公司设立后，依米康除在财务及经营发展规划方面对合资公司进行深 入、规范管理外，还将利用依米康所拥有的资源，包括市场渠道、客户资源、核 心技术、各控股子公司的资源与合作方共同促进合资公司的快速发展。合资公司 未来 3 年的主要财务经营指标预测如下： 项目项目 20122012 年年 （下半年）（下半年） 20132013 年年 20142014 年年 20152015 年年 收入额（万元）收入额（万元） 3000 6000 7200 8640 净利润（万元）净利润（万元） 200 480 576 692 注：净利润的数据须来

35、源于具有证券从业资格机构出具的年度审计报告 ，且采用与依米 康相同的会计准则。 四、 项目实施计划 (一) 四、 项目实施计划 (一) 项目筹备情况 项目筹备情况 1. 合作初期沟通：依米康实际控制人于 2011 年底即开始与飞扬科技实际 控制人彭立先生进行了合作意向沟通，并对飞扬科技经营情况做了初步了解； 2012 年 1 月 4 日公司召开了董事和高级管理人员参加的该事项商议会； 2. 尽职调查：2012 年 1 月 17 日公司派出由财务、法律、市场营销、行政 人事管理等相关专业人员组成的工作小组，前往飞扬科技开展了尽职调查工作， 全面了解并核查了飞扬科技的工商注册情况、历史沿革、客户及

36、市场情况、技术 情况、人员情况、经营模式、经营状况等； 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 13 页 3. 合作方式论证：尽职调查之后，公司高管人员对与飞扬科技的合作形式 进行了多次讨论、 论证， 并就相关事项充分征求了独立董事、 公司高级管理人员、 证券从业律师、会计师审计事务所和保荐人等意见，最终合作各方经充分沟通和 商榷采取双方共同出资新设立合资公司的方式进行合作， 合作对方由彭立确定经 营团队的核心成员并将其纳入合作方自然人股东； 4. 合作协议的讨论及签订： （1）合作各方根据中华人民共和国公司法 、 合同法等法律、法规的 规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原

37、则，就合资公司设立及相关事 宜达成了一致意见，并于 2012 年 7 月 18 日签署合资协议 。 （2）原飞扬科技业务的约定： 合资协议明确对合作对方参股和控股公司及原有业务处置约定如下： 自合资公司设立后，飞扬科技将停止开展与合资公司经营范围相关或相 近的各项业务, 合资公司设立前飞扬科技已签订的经济合同继续由飞扬科技履 行完毕，相关债权债务由飞扬科技及其实际控制人彭立承担。已签订合同在履行 过程中，需要由合资公司员工参与工作的，由飞扬科技向合资公司支付人工成本 及管理费用。 彭立等 6 人参股及控股的公司承诺不开展与合资公司以及甲方相关或相 近的业务，避免产生同业竞争。 自合资公司成立之

38、日起彭立等 6 人不得再以飞扬科技或其关联合作公司 签署任何合同、协议等文件或实质上进行相关与合资公司、依米康存在同业竞争 的经济活动。 飞扬科技存续期间的任何债权债务关系均与合资公司、依米康无关，须 由彭立独立、妥善解决，彭立须承诺相关事项不影响合资公司经营管理活动的开 展，若有影响彭立须赔偿相关的损失。 特别说明：为了确保依米康及合资公司的利益，彭立先生及飞扬科技就飞扬 科技的债权债务、合作对方人员的同业竞争避止、依米康合法权益的保护等方面 于 2012 年 7 月 18 日分别向依米康出具了专项承诺函 。 5、项目实施的准备：为使合资的相关事项顺利实施，依米康已在资金、人 员、 管理等方

39、面进行了必要的准备， 合作方彭立等人也在资金、 各专业人员储备、 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 14 页 工程设计方案优化、工程施工工艺及标准规范化、市场营销、工程服务等方面做 了充足的准备。 (二)(二) 项目选址 项目选址 合资公司注册地为:北京市海淀区富海中心 2 号楼 303 室；在成立初期将在 注册地开展经营活动，随着人员的增加将另行选择合适的经营场所，预计在合资 公司设立之日起半年后扩大经营场所，实施迁址。 (三)(三) 项目资金来源 项目资金来源 依米康投资款来源为首次公开发行人民币普通股（A 股）所得的超募资金； 彭立等 6 个自然人股东投资款来源为自有资

40、金。 (四)(四) 合资公司设立计划 合资公司设立计划 1. 合资公司已向北京市工商行政管理部门提交核名申请，申报名称是“桑 瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司” 。 2. 2012 年 7 月 30 日，该事项经公司第一届董事会第二十四次会议审议通 过、公司第一届监事会第十七次会议审核通过，独立董事发表同意意见、保荐人 发表核查意见；合资各方签署的合资协议自以上各方同意之日起生效。 3. 合资协议生效后合资各方将召开股东会对桑瑞思时代飞扬的章程、 董事、 监事、高管人员的产生等新公司设立的相关事宜进行审议并形成决议。 4. 合资各方将在合资协议生效之日起 5 个工作日内按北京市工商行政 管

41、理机关要求将各自出资额存入新公司的临时帐户（银行验资专户） ，用以办理 桑瑞思时代飞扬的工商登记注册申请手续。 5. 桑瑞思时代飞扬注册登记后，合资各方即开始进行业务和财务的对接， 制定发展规划，确认经营管理架构及成员，实施合作项目，开展相关经营活动。 (五)(五) 合资公司经营计划 合资公司经营计划 1. 合资公司设立后计划在6个月内申请获取以下资质：建筑智能化工程设 计与施工资质、建筑装饰装修工程设计与施工资质、机电设备安装工程专业承包 企业资质、安防工程企业资质、安全生产许可证。 2. 合资公司的主要经营计划： （1）具体业务内容主要为：机房和数据中心工程以及建筑智能化工程项目 咨询、项

42、目设计、机房建设、机房运维、设备代理及安装服务、弱电总承包及项 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 15 页 目管理。 （2）市场开发：着力分析并发掘现有的及潜在的客户需求，注重客户的个 性化服务需求， 重点服务行业为电力、 金融、 IT及政府等； 建立综合型门户网站， 加强品牌宣传活动。 （3）营销策略：不断拓展市场和营销渠道，充分利用各方面客户资源；同 时加强销售团队建设，建立良好的内部激励机制。 （4）提升市场竞争力：不断提高技术方案设计能力和水平、提升施工工艺 水平和质量；同时提供合理的价格、诚信且快速响应的售后服务，关注客户满意 度，打造核心竞争力。 3、投资款的使用

43、计划： 合资公司设立后， 将全面开展机房和数据中心工程以及建筑智能化工程的相 关业务，各方出资1,100万将作为合资公司注册资本，主要用于以下几个方面： 1）日常办公费用，包括办公室租赁、办公设备购置、人员薪酬、经营资质 办理等：约420万元； 2）工程项目运营资金，包括投标费用（投标保证金、履约保证金）、异地 市场备案保证金、前期市场开拓方案设计（含咨询费、差旅费、业务费等）、施 工费用（含开办费用、人工费用、设备和材料采购费用）、后期费用（含保修费 用、质量保证金）等：约550万元； 3）铺底流动资金：约130万元。 第四节 项目风险分析 第四节 项目风险分析 一、市场风险及解决措施 一、

44、市场风险及解决措施 虽然合作方具有十年多的建筑智能化工程、机房工程相关业务领域的市场营 销、工程施工管控和运维管理成功经验以及高水准的技术方案设计能力、深厚的 客户基础、良好经营业绩，但未来市场环境仍然存在着一定的不确定性，竞争对 手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降， 直接导致项目投资收益出现 下降的情况。 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 16 页 对此，将采取以下措施对市场风险进行控制：将充分利用合作各方技术、客 户资源、管理、资金等方面的综合优势，在准确把握市场信息、科学分析市场竞 争格局的基础上，准确定位目标市场及客户，完善营销体系建立，努力开拓区域 市场，

45、抓住重点客户，抢占市场先机提前布局，以此来降低市场竞争风险，消化 外部竞争压力，达成经营计划，进而确保投资目标的实现。 二、管理风险及解决措施 二、管理风险及解决措施 依米康与合资公司虽然属于数据中心的相关领域服务企业， 但其管理团队各 自拥有独特有效的管理模式、 营销模式、 人才管理模式， 在销售管理、 工程管理、 公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响合资公司的经营管理效 率。 为此，公司将采取以下措施： （一）在合资公司洽商成立过程中，依米康高管、核心经营团队人员与合作 对方人员已经多次沟通、加深了互相了解，在整体发展思路上取得了共识，确定 了经营计划，这将有效缩短合资公司成立

46、后的磨合期，尽快达到最佳协同经营状 态； （二）合资公司成立后，依米康将按照相关规定在发展规划、财务管理、规 范经营等方面对合资公司实施指导； （三）依米康与合资公司管理团队将取长补短，加强沟通与合作，不断优化 管理理念和经营模式，提升经营管理效率。 三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 高素质的技术、营销和管理人才对桑瑞思时代飞扬的未来发展举足轻重。随 着市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此合资 公司面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方 面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积

47、极性、创造性的发挥，导致人才流 失，从而给公司的生产经营带来不利影响。 为此，公司将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作商议阶 段即提请合作方实际控制人彭立将核心团队成员作为自然人股东参股合资公司， 与合资公司紧密合作，共同分享经营成果；其次，依米康在合资公司成立后将帮 助其建立有效的人才激励机制，广泛吸收人才并保持人才队伍稳定，特别是本项 四川依米康环境科技股份有限公司（300249） 第 17 页 目中各职能部门的核心人员的稳定；另外，将注重人才培养、挖掘及提升，注重 高素质经营管理和技术人才的储备， 降低关键人员流失对项目可能造成的不利影 响，最大限度的规避风险。 四、资金筹

48、措风险及解决措施 四、资金筹措风险及解决措施 桑瑞思时代飞扬所从事的主营业务属于技术密集型兼资本密集型产业，业务 的良性发展需要一定规模的资金支持，否则会影响到公司业务的高速健康发展。 为此，合资公司成立后，依米康将利用上市公司相关资源，协助合资公司开 展相关项目融资洽谈活动，控制融资成本，确保相关工程项目的顺利实施。 五、同业竞争风险及解决措施 五、同业竞争风险及解决措施 合作方均为具有丰富的建筑智能化工程、机房工程相关业务经营管理经验的 各专业人员， 且实际控制人彭立的飞扬科技公司因合同执行等客观原因无法短时 间内进行注销等，上述人员在合资公司设立后存在同业竞争的潜在风险。 为此，依米康已

49、采取以下措施对相关风险进行控制：首先，已在与合资各方 签署的合资协议里对同业竞争避止承诺进行了明确约定，且彭立先生签署了 相关承诺书 ；其次，合资公司设立后依米康将派财务经理对日常经营进行实 质上的管控，加强同业竞争实时管理；第三，桑瑞思时代飞扬将与关键岗位员工 签署保密协议及竞业避止等协议，以有效控制同业竞争风险。 第五节 项目效益评价 第五节 项目效益评价 一、经营情况预测 一、经营情况预测 桑瑞思时代飞扬注册资本拟为1,100万元， 其中依米康投资总额为561万元。 合资公司未来 3 年的主要财务经营指标预测如下： 项项 目目 20122012 年年 （下半年）（下半年） 20132013 年年 20142014 年年 20152015 年年 收入额（万元）收入额（万元） 3000 6000 7200 8640 净利润（万元）净利润（万元） 200 480 576 692 注：净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度审计报告 ，且采用与 依米康相同的会计准则。 上述经营业绩由合资方彭立先生在合作各方月 2012 年