经纬纺机：非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告.pdf

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1、 1 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 非公开发行非公开发行 A A 股股票募集资金项目可行性研究报告股股票募集资金项目可行性研究报告 一、本次一、本次非公开发行非公开发行 A A 股股募集资金投资项目募集资金投资项目概况概况 经纬纺织机械股份有限公司（以下称“经纬纺机” 、 “公司” ）本次非公开发 行 A 股股票不超过 10,167 万股，拟募集资金总额不超过 1,231,146,245 元，其 中包括中国纺织机械（集团）有限公司（以下称“中国纺机” ）以对经纬纺机的 债权认购的金额 139,534,244.97 元，该部分发行不直接募集现金。扣除上述以 债权认购的金额后，

2、本次非公开发行募集现金金额为 1,091,612,000 元，在扣除 发行费用后计划用于以下项目： 1 1、 对子公司、 对子公司中融国际信托有限公司中融国际信托有限公司 （以下（以下称 “称 “中融信托中融信托” ）” ） 增资增资 764,128,400764,128,400 元元，以补充其净资本；，以补充其净资本； 2 2、补充公司流动资金、补充公司流动资金 327,483,600327,483,600 元元。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次实际募集资金净额超过了上述项目的 实际需求量，多余部分补充公司的流动资金

3、。若本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。 二、本次募集资金使用的可行性分析二、本次募集资金使用的可行性分析 （一）对中融信托（一）对中融信托增资项目增资项目 1 1、中融信托的基本情况、中融信托的基本情况 （1）概况 公司名称：中融国际信托有限公司 注册资本：580,000,000 元 实收资本：580,000,000 元 法定代表人：刘洋 成立日期：1993 年 1 月 15 日 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 2 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者

4、基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管 及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。 截至 2010 年 12 月 31 日的股权结构为： 投资者名称投资者名称 出资额（元）出资额（元） 出资比例出资比例 经纬纺织机械股份有限公司 208,800,000.00 36.00% 中植企业集团有限公司 183,819,400.00 3

5、1.69% 哈尔滨投资集团有限责任公司 142,767,000.00 24.62% 大连新星房地产开发集团有限公司 44,613,600.00 7.69% 合 计 580,000,000.00 100.00% （2）2010 年的主要财务数据 截至 2010 年 12 月 31 日简要资产负债表 单位：万元 资产总额 204,331.40 负债总额 50,400.49 所有者权益合计 153,930.91 负债和所有者权益合计 204,331.40 2010 年度简要利润表 单位：万元 营业收入 175,290.23 3 其中:手续费及佣金净收入 161,619.11 营业支出 83,114.

6、89 营业利润 92,175.34 利润总额 92,050.16 净利润 69,490.81 2010 年度简要现金流量表 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 98,108.14 投资活动产生的现金流量净额 -17,646.90 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45.43 现金及现金等价物净增加额 80,415.82 期末现金及现金等价物余额 88,635.01 （3）中融信托的业务情况 中融信托业务全面，基本涵盖了我国现有的所有信托业务模式，信托产品 按投资领域划分涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等领域， 按合作对象划分涵盖了银信合作

7、、信政合作、证信合作和私募基金合作等业务。 同时，中融信托在全面发展业务的基础上逐渐形成了自己的特色： 中融信托业务发展紧随国家和行业政策方向，能够根据国家和行业新的 政策导向及时推出相应的信托产品。目前，中融信托顺应政策要求在行业内较早 创新性的推出并运行廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综 合整治项目、城中村及棚户区改造项目； 不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中融信托在努力发展传统信 托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如除前述廉租房、经适房等保障性 住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目外，中 融信托还推出了矿产能源投资、酒类投资、公益

8、信托等方面的创新业务； 4 中融信托在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色 的专业化销售团队，实现了资产规模快速提升，培育了大批忠实客户； 实行有效的激励机制，以有竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且 通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。 2 2、项目的基本情况、项目的基本情况 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金拟对子公司中融信托增资 76,412.84 万元，补充其净资本，使其满足行业监管要求并为其持续快速发展奠 定基础。 （1）对中融信托增资初步方案 经纬纺机以本次非公开发行募集资金对中融信托增资 76,412.84 万元，中 植企业集

9、团公司（以下称“中植集团” ）对中融信托增资 67,264.53 万元。哈尔 滨投资集团有限责任公司（以下称“哈投集团” ）和大连新星房地产开发集团有 限公司（以下称“新星房地产” ）及/或其他任何第三方（如有）若参与本次增资， 应保证本次增资完成后， 经纬纺机和中植集团持有的中融信托股权比例分别不低 于 36%和 31.69%。 （2）对中融信托增资之协议的主要条款摘要 经纬纺机、中植集团合计持有中融信托 67.69%的股权，代表中融信托股东 会三分之二以上表决权。2011 年 3 月 14 日，经纬纺机、中植集团签订了对于 中融国际信托有限公司增资之协议 ，双方约定在中融信托就本次增资相关

10、事项 召开的股东会会议上，应按照双方在该协议中已达成一致的意见进行表决，该协 议的主要内容摘要如下： 增资方案 A、双方确认，中融信托现有股东均有权但无义务认购本次增资，且为中融 信托业务发展及管理的需要， 中融信托亦可适当引入其现有股东以外的其他第三 方参与认购本次增资。 实际认购本次增资的相关各方将在中融信托召开关于本次 增资事宜的股东会会议之后签署增资协议。 B、双方确认，本次增资的定价将以评估报告中载明的中融信托全部股 东权益价值为基础由实际认购本次增资的主体协商确定。 双方同意，为使中融信托符合银监会颁布的信托公司净资本管理办法 中规定的信托公司风险控制指标等相关规定， 双方将对中融

11、信托进行增资， 其中， 公司以货币资金形式向中融信托支付增资款项 76,412.84 万元， 中植集团以货币 资金形式向中融信托支付增资款项 67,264.53 万元。 哈投集团和新星房地产亦有 权按照其各自持有中融信托的股权比例认购本次增资。 5 C、无论哈投集团、新星房地产及/或其他任何第三方（如有）是否参与本 次增资， 应保证本次增资完成后， 经纬纺机持有的中融信托股权比例不低于 36%， 中植集团持有的中融信托股权比例不低于 31.69%。 D、本次增资的具体方案系主要基于中融信托的评估报告中确定的其全 部股东权益价值而确定，由于评估报告正在出具过程中，双方同意待评估 报告出具后，将与

12、哈投集团、新星房地产及其他第三方（如有）协商确定本次 增资的定价、增资额度、除经纬纺机和中植集团外的中融信托其他现有股东及其 他第三方是否认购本次增资及其出资额、出资期限、应支付的增资款项、以及增 资完成后相关认购方持有中融信托股权比例等事项。 但若中融信托上述现有股东 以外的其他任何第三方参与认购本次增资或中融信托后续增资的， 该第三方认购 本次增资及中融信托后续增资的价格应不低于经纬纺机和中植集团双方认购本 次增资的价格。 E、本次增资的具体方案确定后，双方将促成中融信托召开关于本次增资事 宜的股东会会议，与实际认购本次增资的相关方（如有）签署相关增资协议。 增资款项缴付的先决条件及增资手

13、续的办理 A、双方共同确认，实际认购本次增资的相关方履行本协议项下的向中融信 托支付增资款项的义务应以下列事项的全部满足为先决条件： a 经纬纺机认购中融信托本次增资相关事宜已经其股东大会批准， 且其以认 购中融信托增资为募投项目的非公开发行方案已经其股东大会及类别股东会的 批准，并经证监会核准； b 中融信托取得银监会及其他主管机关（如需）签发的批准本次增资相关事 项的批准文件。 B、本协议及/或本协议所述之增资协议签署后，双方应根据银监会、证监 会及其他主管机关 （如需） 的规定向其提交本次增资审批所需的全部文件、 资料。 C、双方同意并确认，其将按照约定的出资期限将增资款项支付至中融信托

14、 指定的银行账户。 D、双方同意，将促使在实际认购本次增资的相关方将任一期增资款项支付 至中融信托指定账户后， 中融信托及时委托在中国境内依法设立的有资质的验资 机构对该方的当期出资进行验资、出具相应的验资报告，并在取得验资报告后 7 个工作日内，就该期出资，办理相应的工商变更登记手续并取得注册资本及/或 实收资本已相应变更的企业法人营业执照 。 E、双方同意，将促使中融信托在双方按照本协议约定缴付任一期增资款项 的当日， 向双方分别签发由中融信托盖章及其法定代表人签字的出资证明书 。 出资证明书应当载明下列事项：中融信托名称、中融信托登记日期、中融信托注 6 册资本、股东的姓名或名称、缴纳的

15、出资额和出资日期、出资证明书的编号和核 发日期；同时，中融信托应当依法在股东名册中记载该方的下列事项：双方名称 和住所、出资额和出资证明书编号。 F、双方同意，双方有权自其取得或应取得本协议所述之出资证明书之 日起，拥有其实缴出资所对应的股东权利、并承担相应的股东义务。 3 3、对中融信托增资的必要性分析、对中融信托增资的必要性分析 （1）满足监管机构风险控制的要求 2010 年 8 月 24 日中国银行业监督管理委员会（以下称“银监会” ）颁布并 实施了信托公司净资本管理办法 （中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 5 号） （以下称“ 管理办法 ” ） ，其中规定： “信托公司应当持

16、续符合下列风险控制 指标： （一）净资本不得低于各项风险资本之和的 100%； （二）净资本不低于净 资产的 40%。 ” 2011 年 1 月银监会印发中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有 关事项的通知 （以下称“ 通知 ” ） ，要求： “各信托公司应根据国家宏观调控政 策和银监会监管政策导向积极调整业务规模和业务结构，确保在 2011 年 12 月 31 日前达到净资本各项指标要求。对在规定时间内未达标的信托公司，各银监 局应立即暂停其信托业务，并追究该公司董事长和高级管理人员责任。” 近年来，中融信托的业务规模迅速扩张，截至 2010 年 12 月 31 日，管理资 产规模已达

17、1,799.37 亿元，净资产为 15.39 亿元，净资本在考虑已公告但未完 成的增资 3 亿元的基础上约为 15.30 亿元，净资本占净资产的比例约为 83.20%， 而净资本占各项风险资本之和的比例远低于 100%，未满足监管要求。 因此，为满足监管机构的要求，中融信托需要补充资本金，增加净资本， 以便在达到监管要求的同时为进一步发展业务提供资本支持。 （2）中融信托的发展受到净资本的限制 2007 年以来信托行业飞速发展的背景下，中融信托的发展速度行业领先。 中融信托 2010 年度/末主要财务指标及与信托行业最近三年的年均增长率 对比情况如下： 主要指标主要指标 资产管理规模资产管理规

18、模 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 中融信托中融信托 20102010 年度年度/ /末情况（亿元）末情况（亿元） 1799.37 15.39 17.53 6.95 7 20082008 年至年至 20102010 年年均增长率年年均增长率 中融信托中融信托 59.42% 110.11% 149.94% 159.29% 行业平均行业平均 57.31% 27.50% 11.35% 16.99% 根据普益财富发布的信托公司理财能力排名报告系列，中融信托的各 项指标排名情况为： 指标指标 发行能力（注发行能力（注 2 2） 收益能力 （注收益能力 （注3 3） 专业能力 （注专业能力

19、（注4 4） 创新能力 （注创新能力 （注5 5） 20102010 年度排名（注年度排名（注 1 1） 1 1 5 5 2 2 1 1 根据普益财富对相应指标的注释： 注 1： 信托公司理财能力排名报告观察期为 2010 年 1 月至 12 月； 注 2：以在观察期内新成立的信托产品数量和募集规模作为衡量指标； 注 3： 以观察期内正在运行的非证券投资类集合资金信托计划的预期收益率和正在运行 的证券投资类产品月净值增长率作为衡量指标； 注 4： 以观察期内各信托公司信托资金的重点运用领域和运用方式在行业中的地位作为 衡量指标； 注 5： 以各信托公司在观察期内新发产品的非债化程度、 类基金型

20、产品开发能力和典型 创新产品开发能力作为衡量指标。 中融信托在业绩和规模大幅增长的同时，行业内各项能力的排名也跃居前 列，但其净资产规模一直不大，导致净资本规模偏小，2007 至 2009 年，中融信 托的净资产规模行业内排名 45 名至 48 名之间（资料来源：wind、金元证券研究 报告） 。 管理办法的颁布实施，对信托公司的净资本水平和净资本占风险资本 的比例等提出了要求，使得中融信托净资本不足的短板凸显出来，同时通知 的发布对不符合管理办法要求的信托公司净资本达标规定了严格的期限，对 在规定时间内未达标的信托公司，银监会要求各银监局应立即暂停其信托业务。 并且，信托公司在其后的运营时间

21、内，若未能够持续符合监管规定，银监会可视 情况要求不符合标准的信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限 直至责令信托公司停业或撤销等监管措施。 中融信托净资本占风险资本的比例未达到监管要求，这将会严重制约中融 信托的发展，而此时中融信托正处在跨越式发展时期，迫切需要股东以增资方式 迅速补充净资本，避免未来发展的监管风险。 8 （3）对中融信托增资是支持其发展的有力手段 中国的信托行业经过多次整顿和多次法律制度的完善后，逐渐形成了较为 规范的行业管理体制，信托公司逐渐成为“受人之托，代人理财”的专业化金融 机构， 净资本规模将成为监管机构控制信托公司发展风险的重要指标，资本规模 成为信

22、托公司开展业务的基础， 因此信托公司保持充足的净资本是业务发展的必 备条件。 此次对中融信托增资，不仅使得中融信托满足了管理办法的要求，也 为中融信托持续满足监管要求和业务发展奠定基础， 有利于中融信托的可持续发 展。 4 4、对中融信托增资的可行性分析、对中融信托增资的可行性分析 （1）目前我国信托行业正处在高速发展时期 信托行业发展简要现况 近年来，随着我国经济从危机中迅速恢复，基础设施建设投资增加、房地 产投资的大幅增长、 金融投资环境的改善以及我国信托行业法律和制度环境的逐 步完善，我国信托行业进入了全新的发展阶段，行业规模迅速扩张，盈利能力提 升显著。截至 2010 年 12 月 3

23、1 日，信托资产规模达到 30,404.55 亿元，较 2009 年增长 64.55%，最近三年的平均增长率达 57.31%；2010 年信托行业的净利润为 158.76 亿元， 较上年增加 27.01%， 最近三年的年均增长率为 16.99% （资料来源： 信托业协会） 。 未来信托行业将面临更加广阔的发展空间。 2007 年我国信托行业经过新一次的整顿以及“信托两新规” 信托公司管理 办法和信托公司集合资金信托计划管理办法正式实施，进一步完善了信托 行业的法律和制度环境， 关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通 知 、 关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知及关于规范银信理财合

24、作业务有关事项的通知等法规规章的颁布，使得传统信托产品和特色信托产品 的风险控制更加严格，为信托行业的长远发展奠定了法律基础，信托行业将逐渐 走上良性发展轨道，未来随着国家宏观经济的发展，信托产品实业投资和金融领 域投资将更加稳定的发展。 监管机构的各次会议也不同程度的提出了对信托行业发展的支持，如银监 会非银发【2011】1 号通知，阐明监管方向将逐步引导信托行业实现功能转变， 为信托行业实现健康、快速和持续发展奠定基础。 我国“十二五”规划提出“鼓励扩大民间投资，放宽市场准入，支持民间 资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域。 ” 国家鼓励扩大民间资本投资领域，

25、包括实业和金融业投资，信托产品较其他类别 9 的金融产品投资范围更为宽泛， 其既可以覆盖股票、 债券和货币市场等金融领域， 也可以覆盖如基础设施、 房地产等实业投资领域， 信托业更加符合国家 “十二五” 规划的要求， 为投资者跨行业投资提供了一个更为便捷途径， 未来发展空间巨大。 （2）中融信托竞争优势明显、业绩大幅增长且未来发展可期 信托规模和业绩大幅增长 自成立以来，中融信托始终致力于提升综合资产管理能力，在各投资领域 积累了丰富经验，管理资产规模和业绩均大幅增长。2010 年中融信托资产管理 规模达到 1,799.37 亿元，2008 年至 2010 年的年均增长率达 59.42%；中融

26、信托 2010 年营业收入和净利润分别为 17.53 亿元和 6.95 亿元，2008 年至 2010 年年 均增长率分别为 149.94%和 159.29%。 中融信托具较强的行业竞争力 1）迅速把握国家和行业的政策导向，积极探索创新产品 中融信托能够迅速把握国家和行业的政策导向和监管重点，适时推出符合 政策要求和市场需求的产品，并主动进行业务转型和调整，在提高资产管理能力 的同时， 及时调整业务结构， 增强持续发展能力。 同时， 中融信托注重产品创新， 不断努力提升自身的创新能力， 为能够及时把握市场新需求并适时推出新业务提 供有力支持。 最近，中融信托顺应国发【2010】10 号文对房地

27、产业的监管要求，迅速开 展保障房项目，创新性推出了廉租房、经适房等保障性住房及城乡统筹、环境综 合整治、 城中村及棚户区改造等多个项目， 调整自身的业务结构， 占领市场先机。 同时，中融信托为满足市场需求，寻找新的利润增长点，发行了矿产能源 投资、艺术品投资及酒类投资等创新型的信托产品，得到投资者的肯定。 2）迅速提升的销售能力是产品有效推广的保证 中融信托营业网点布局由只局限于北京等少数城市而逐步扩展到了华北、 东北、华东、华南、西南等全国主要地区的市场，建立了覆盖广泛的销售网络， 营销范围扩展至全国。随着营销范围的拓展，中融信托营销人员 2010 年较 2008 年上涨了 12 倍以上，并

28、根据不同地区的业务量等因素合理配备销售人员，同时 对业务人员制定了严格的与业绩挂钩的薪酬管理和激励制度， 使得一线员工的利 益与公司利益趋于一致，极大调动了业务人员的工作主动性和积极性。经过多年 的发展，其销售团队逐步专业化并各具特色，在各区域已经有较好的影响力和业 务开拓力，为中融信托的产品推广奠定了基础。 最近三年中融信托信托资产规模、营业收入及销售人员数量的趋势如下： 10 0 500 1000 1500 2000 2008年2009年2010年 营业收入（百万元）管理资产规模（亿元）销售人员人数（人） 3）主营业务突出，顺应发展要求 随着信托行业监管制度逐步完善，信托业务将回归到代客理

29、财的本业，中 融信托主营业务突出，最近三年佣金和手续费收入占主营业务收入的 89.41%以 上，远高于行业平均水平 52.07%，符合信托行业未来发展趋势。 5 5、本次增资对公司财务状况和经营成果的影响、本次增资对公司财务状况和经营成果的影响 经纬纺机于 2010 年 7 月受让中融信托 36%的股权，成为中融信托的第一大 股东。2010 年度合并财务报表中，中融信托贡献了归属于母公司所有者净利润 的 90%以上，已成为公司主要的利润增长点。 此次对中融信托增资，将可能提高公司对中融信托的持股比例，进一步巩 固公司对中融信托的控制权，分享更多的合并报表收益；同时，中融信托正处在 发展的黄金时

30、期，此次对中融信托的增资将增强其净资本实力，在满足监管要求 的同时也为其未来进一步发展奠定了基础，有利于提高经纬纺机的资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力。 6 6、本次增资定价的合理性分析、本次增资定价的合理性分析 待相关评估报告出具后补充相应内容。 （二）补充流动资金（二）补充流动资金 327,483,600327,483,600 元元的合理性分析的合理性分析 1 1、补充流动资金的合理性分析、补充流动资金的合理性分析 （1）公司尚需支付受让中植集团持有的中融信托的股权转让款 6 亿元 根据公司与中植集团签订的股权转让协议 ，公司尚有 6 亿元股权转让款 未支付，根据协议约定，若中融

31、信托 2010 年被出具标准无保留意见的审计报告 且该审计报告确认的净利润不低于 4 亿元，则公司将在审计报告出具之日起 10 日内支付 5 亿元现金。2010 年中融信托经审计的净利润为 6.95 亿元，因而公司 11 将面临的大额现金支出会对公司正常的现金流转造成较大影响， 营运用货币资金 将面临较大压力。 （2）公司面临的偿债压力上升 近年来，公司主要的偿债指标如下： 指标指标 2010.12.312010.12.31 2009.12.312009.12.31 2008.12.312008.12.31 速动比率 0.91 1.12 1.00 流动比率 1.11 1.57 1.78 流动负

32、债占负债总额的比例 99.69% 78.00% 77.76% 资产负债率（母公司） 67.33% 51.20% 47.23% 公司的流动比率和速动比率总体呈下降趋势，营运资金短期压力逐年上升； 公司负债主要以流动负债为主，流动负债占公司负债总额的比例逐年上升，资产 负债率也呈连年上升趋势，加之我国目前银根收紧，公司融资渠道单一，加重了 公司短期和长期流动资金的压力。 2 2、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 本次募集资金补充流动资金，可以提高公司短期的偿债能力，缓解公司支 付中植集团股权转让款后货币资金的压力。 （三）根据相关规定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权（三）根据相关规

33、定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权 139139,534,244.97,534,244.97 元转为国家资本金元转为国家资本金 1 1、项目的背景、项目的背景 （1）财政拨款专项资金 根据财政部 2009 年 12 月 9 日印发的财政部关于下达中国恒天集团有限 公司 2009 年中央国有资本经营预算专项 （拨款） 的通知 （财企 【2009】 319 号） ， 财政部下达中国恒天集团公司（以下称“中国恒天” ）中央国有资本经营预算重 大技术及产业化资金中，有 6,000 万元用于支持公司技术中心能力建设，并作为 增加国家资本金处理。 根据中国恒天战【2010】45 号文件，中国恒天已将

34、该部分拨款下达给经纬 纺机， 并规定公司在最近一次增发融资时中国恒天或中国纺机将完成对公司的增 资。在转为国家资本前，公司将该拨款暂作为专项应付款处理。 12 （2）增值税和关税先征后退形成的债权 根据财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局、关于落实国 务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知 （财关税【2007】 11 号）的规定，在国务院确定的对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结 构调整、产业升级、企业创新有积极带动作用的重大技术装备关键领域内，对国 内企业为开发、 制造这些装备而进口的部分关键零部件和国内不能生产的原材料 所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征

35、后退。 所退税款一般作为国家投资 处理，转作国家资本金；企业在收到退税税款后，在将所退税款转作国家资本金 时，含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份； 上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。 根据财办关税【2007】70 号和财办关税【2010】50 号等文件规定，公司获 得了对进口喷气织机、 自动络筒机关键零部件和原材料缴纳的进口关税和进口环 节增值税实行先征后退的批复，截至 2011 年 2 月 28 日，公司累计收到先征后退 的税款 79,534,244.97 元。根据上述规定，国家资本金按上市公司相关法律法规 折算为国家法人股，由中国纺机持有，公司在未

36、将上述款项转为国有股份时，作 为专项应付款处理。 2 2、项目方案、项目方案 为促进国有资产的保值增值，保证国家资本金按照公平合理的价格转为国 有股份， 在本次非公开发行过程中， 中国纺机以其对公司的债权 139,534,244.97 元认购公司本次发行的股份。 三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响（一）对公司财务状况的影响 1 1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构 将得到有效改善，有利于增强公司

37、抵御财务风险的能力。 2 2、增强公司整体的资本实力、增强公司整体的资本实力 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,231,146,245 元，其中包括 尚未转为国家资本金的债权合计 139,534,244.97 元。本次非公开发行将实现国 有资产的保值增值，同时对子公司的增资将进一步增强子公司的资本实力，为其 进一步开展业务提供资金保障，从而增强公司的持续盈利能力。 （二）对公司经营管理的影响（二）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要为对中融信托的增资，符合未来公司整体战略 13 发展方向， 具有良好的发展前景和经济效益， 将进一步提高上市公司的经营业绩， 增强公司抗风险能力， 为公司提供新的利润增长点， 符合公司及全体股东的利益。 四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况 本次非公开发行 A 股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会的通过，并 取得国有资产监督管理机构、中国证券监督管理机构的批复；本次募集资金对中 融信托增资尚需取得银监会的批准。