广东省广告股份有限公司投资重庆年度广告传媒有限公司可行性研究报告.pdf

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1、 1 广东省广告股份有限公司广东省广告股份有限公司 投资投资重庆年度广告传媒有限公司重庆年度广告传媒有限公司 可行性研究报告可行性研究报告 一、项目概况一、项目概况 （一）项目背景（一）项目背景 2010 年 5 月 6 日，广东省广告股份有限公司（下称“省广股份”或“公司” ） 在深圳证券交易所中小板挂牌上市，成为国内首家广告业上市公司，率先实现了 广告产业与资本市场的对接。上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌 影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。 从文化传媒行业的整体发展态势看，国家公布了文化产业振兴规划 、 关 于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见 等一系

2、列鼓励扶持文化产业发 展的政策，将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业 政策体系，实现跨越式发展，广告行业面临着前所未有的发展机遇。 因此，省广股份将紧紧抓住行业发展的大好时机，立足于主营业务，稳步推 进“国际化的整合营销传播集团”发展战略。 公司将全面整合与延伸营销传播服 务的价值链，本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应、现有业务竞 争能力和上市的资本优势，对广告行业有潜在价值的产业链上下游公司实施收 购，快速进入目标市场。公司将通过输入战略性资源，使收购目标依托公司的管 理体系和人才、资源优势，迅速跻身细分领域，从而丰富公司的盈利模式和市场 占有率，继续保持

3、良好的成长性，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产 回报，使股东价值最大化。 （二）项目简介（二）项目简介 公司将通过对重庆年度广告传媒有限公司（以下简称“年度公司” ）增资和 受让年度公司原股东股权之方式，实现最终对年度公司的持股比例达到 51%。 （三）投资主体与收购目标（三）投资主体与收购目标 1、投资主体 省广股份是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企 2 业。公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代 理和自有媒体三大类业务。 2、重庆年度广告传媒有限公司 年度公司成立于 2010 年 2 月 21 日，截至目前，年度公司注册资本 1,0

4、00 万元。年度公司股东为曾奇等十名自然人，下属重庆、北京同舟、天津、新疆等 地等七家子公司（年度公司股权结构图如下） 。 年度公司目前代理了重庆晨报 、 腾讯.大渝网 、 每日新报 、 渝州服 务导报等媒体广告业务，代理业务领域包括地产、汽车、3C 及外埠等四个领 域，未来三年，年度公司还将继续扩大代理媒体的范围和领域。 2010 年度，年度公司在主要媒体及各领域的收入、净利润情况如下表： 单位：万元 业务业务 运营主体运营主体 销售收入销售收入 净利润净利润 重庆晨报 地产 行业 重庆你好 4,406.50 661.59 渝州服务导报 地产 重庆领地 1,667.84 262.03 腾讯.

5、大渝网 地产 陆凡 曾奇 邹静 刘宁 王福祥 曾理 袁进 重庆年度传媒广告有限公司 重 庆 你 好 重 庆 辎 车 北 京 同 舟 天 津 星 际 重 庆 领 地 重 庆 天 雍 30% 30% 19% 7% 5% 3% 3% 90% 90% 75% 90% 62% 100% 100% 杜晓华 曾敏 廖理 1% 1% 1% 乌 鲁 木 齐 你 好 3 腾讯.大渝网 3C 重庆辎车 421.12 68.55 天津每日新报 地产 天津星际 4,609.03 665.81 天津每日新报 外埠 北京同舟 4,087.53 561.01 注：以上数据为 2010 年各公司经审计数据。 根据深圳市鹏城会计

6、师事务所有限公司出具的审计报告 （深鹏所审字 20110114 号） ，截至 2010 年 12 月 31 日，年度公司总资产 7,404.78 万元，净 资产 3,258.51 万元；2010 年度，年度公司营业收入 11,747.84 万元，归属于母 公司所有者的净利润 1,795.00 万元；2010 年度，年度公司经营活动净现金流 205.87 万元，投资活动净现金流-499.58 万元，筹资活动净现金流 1,018.38 万 元。 二、收购方案二、收购方案 （一）预计投资总额（一）预计投资总额 公司将通过对年度公司增资和受让年度公司原股东股权之方式，实现最终对 年度公司的持股比例为

7、51%，其中增资款 5,620 万元，股权转让款初步预定为 5,435 万元，投资总额预计为 11,055 万元。 本次投资完成后，年度公司注册资本金将达到 1,350 万元，其中公司持有 51%，年度公司原股东曾奇等十名自然人合计持有 49%。 （二）投资定价（二）投资定价 本次增资和股权转让的定价参考北京国友大正资产评估有限公司出具的评 估报告 ： （国友大正评报字（2011）第 059C 号）确定为：年度公司全部股权价 值为 16,056 万元。 （三） 合作投资合同主要条款（三） 合作投资合同主要条款 1、增资款的支付安排 公司单方对年度公司进行增资，增资金额为 5,620 万元，其中

8、 350 万元计入 注册资本，占年度公司注册资本的比例为 25.93%，差额部分计入资本公积。 2、股权转让款的支付安排 （1）关于合作双方向年度公司提供资金支持的约定 4 根据本合同约定，截至目前，年度公司对原股东负债 1,408 万元将继续借予 年度公司使用，公司将按 51%股权比例同比例借款 1,465 万元予年度公司使用。 年度公司 2011 年度审计报告出具后，合作双方根据年度公司经营情况决定借款 的归还安排。 （2）股权转让款总价与年度公司未来三年（2011-2013 年）净利润目标值 和实际实现的净利润挂钩：2011-2013 年，年度公司净利润目标值分别为 2,100 万元、3

9、,200 万元和 4,400 万元。据此净利润目标，公司向转让方支付的股权转 让对价初步预定为 5,435 万元。 （3）公司分三期支付预定转让款，其中第一期预定转让款 2,720 万元，第 二期与第三期预定转让款均为 1,357.50 万元，各期预定转让款支付的时间和预 付额根据年度公司相关年度实际实现的净利润初步确定， 但公司实际应当支付给 转让方的股权转让款以年度公司2011年至2013年三年合计实现的经审计的净利 润总额， 对比该三年的净利润目标值进行计算， 具体根据下述相关条款约定执行。 （4）第一期预定转让款的支付 a、第一期预定转让款 2,720 万元，于本合同生效后 15 日内

10、支付。该期转让 款的 85%即 2,312 万元由转让方同比例借给年度公司使用（以下简称“首期款借 款” ） ，汇至年度公司账户；其余 15%款项公司直接支付至转让方指定的账号内。 b、在年度公司 2011 年度审计报告出具后一个月内，根据经审计的年度公司 2011 年净利润值，转让方收回借给年度公司使用的款项按照如下约定：若年度 公司 2011 年度经审计的净利润大于或等于 2,100 万元，则转让方按照其对应的 首期转让款的 35%先收回部分首期款借款；若年度公司 2011 年度经审计的净利 润小于 2,100 万元，则转让方不得收回首期款借款，仍借给年度公司使用。 （5）第二期预定转让款

11、的支付 第二期预定转让款在年度公司 2012 年度审计报告出具后一个月内，根据经 审计的年度公司 2012 年净利润值，按如下约定计算出本期转让款数额后，由公 司支付至转让方指定的账号内： a、若年度公司 2012 年度经审计的净利润大于或等于 3,200 万元，则第二期 预定转让款为 1,357.50 万元； b、若年度公司 2012 年度经审计的净利润大于或等于 1,600 万元但小于 5 3,200 万元，则第二期转让款计算公式为：2012 年度净利润/3,2001,357.50 万元； c、 若年度公司 2012 年度经审计的净利润小于 1,600 万元， 该期转让款为零。 （6）第三

12、期转让款的支付 第三期转让款在年度公司 2013 年度审计报告出具后一个月内，根据经审计 的年度公司 2013 年净利润值，按如下约定计算出本期转让款数额后，由公司支 付至转让方指定的账号内： a、若年度公司 2013 年度经审计的净利润大于或等于 4,400 万元，则第三期 预定转让款为 1,357.50 万元； b、若年度公司 2013 年度经审计的净利润大于或等于 2,200 万元但小于 4,400 万元，则第三期转让款计算公式为：2013 年度净利润/4,4001,357.50 万元； c、若年度公司 2013 年度经审计的净利润小于 2,200 万元，则该期转让款为 零； d、本期款

13、在双方结合三年实现的净利润确定实际应支付股权转让款并结算 后据实支付。 （7） 年度公司2013年审计报告出具后一个月内， 根据年度公司2011年-2013 年实现的经审计的净利润合计数，对比该三年的净利润目标值，对甲方实际应向 乙方各方支付的股权转让款、结合各期已经支付的预定转让款，按照多退少补的 原则进行结算，总结算按以下约定执行： a、若年度公司 2011 年-2013 年 3 年实现的经审计净利润合计数（以下简称 “三年净利润合计数” ）大于或者等于 9,700 万元，股权转让实际对价确定为 5,435 万元，各方应结合各期转让款的支付情况进行结算。同时，转让方可全额 收回首期款借款。

14、 b、若年度公司三年净利润合计数小于 4,850 万元, 则转让方需将第一期预 定转让款的 50%即 1,360 万元返还给公司。该返还款由年度公司直接支付，同时 冲减首期款借款。 c、 若年度公司三年净利润合计数大于或等于 4,850 万元，但小于 9,700 6 万元，则股权转让实际对价计算公式为：1,360+4,075三年净利润合计数 /9,700)， 按照多退少补的原则计算转让方应该收取或者返还公司的股权转让款 为：股权转让实际对价-公司已经支付的各期股权转让款（如为负数表示转让方 需要返还公司的股权转让款） ，即为：1360+4,075(三年净利润合计数 /9,700)-（第一期转让

15、款+第二期转让款+第三期转让款） ，结算后，转让方可 以收回剩余的首期款借款（如有） 。 （8）根据上述有关条款计算后股权转让实际对价与预定股权转让款 5,435 万元的差额部分，公司无须再支付，转让方亦无权索取，也不得以此为由对已经 转让给公司的股权权属提出任何异议。 3、本合同的成立与生效 本合同双方签署即该合同成立；经公司董事会审议批准后本合同立即生效。 4、本合同的解除 （1）如发生下列情形之一的，公司有权选择是否解除本合同，退出对年度 公司的投资： a、2011-2013 年三年内年度公司任意一年净利润为负数； b、2011-2013 年三年内年度公司连续两年未完成本合同约定的净利润

16、目标 值的 50%； c、2011-2013 年三年内年度公司或核心管理层人员因职务行为发生重大违 法犯罪行为的，并可能对年度公司产生重大不利影响的事件。 d、转让方对年度公司及其子公司的债权债务等情况披露不实，经审计后或 日后发现年度公司存在未向公司披露的债务及或有债务， 且该等债务及或有债务 转让方没有或无法承担的。 如公司选择解除合同的，则转让方必须无条件配合公司办理解除合同事宜， 转让方无条件同意公司优先收回全部投资款（包括出资款、股权转让款）和对年 度公司的借款。如果公司为年度公司的银行借款提供担保的，转让方应当配合公 司解除担保或办理年度公司的借款还款手续。 （2）本合同解除的特别

17、约定 a、如出现不可抗力情形致使本合同无法履行的，本合同无条件解除，互相 不追究违约责任。 7 b、如出现以下情况，本合同可以解除，守约方可以追究违约方的责任：转 让方对年度公司的债权债务等情况披露不准确， 经审计后或日后发现年度公司存 在未披露债务及或有债务，且该等债务及或有债务转让方没有或无法承担的；经 审计后或日后发现年度公司存在重大且没有披露的事项， 而该事项将会对日后的 公司经营或双方合作造成不利影响的，公司可以解除合同，并追究转让方的违约 责任。公司没有按本合同约定支付增资款、转让款的，转让方均可以解除合同， 并依据本合同约定追究公司的违约责任。 c、合同解除后，年度公司应当首先清

18、退公司的出资和借款。各方承担违约 责任要支付违约金的，可以用现金资产、股权或其他资产优先支付。 5、违约责任 （1） 任何一方因违反合同项下的任何义务/责任或保证与承诺， 即构成违约， 应向对方承担违约责任，赔偿因违反合同而给对方造成的一切损失，并支付违约 金 500 万元，但本合同另有约定或因不可抗力的情形除外。 （2）转让方中任何一方违约的，即视为转让方违约，转让方对违约承担连 带责任。 6、关于避免同业竞争 本合同签署生效后 5 日内， 年度公司应与其核心管理层与业务人员签署聘用 期限 3 年以上的劳动合同，并签署保密和竞业禁止协议 （在职期间及离职两 年内） ，如有违约，则转让方承担连

19、带责任，以确保上述人员的稳定。 转让方及其近亲属直接和间接投资的公司在三年内不得聘请 2011 年 1 月 1 日前离开年度公司的员工。 7、后续安排 如果年度公司 2011-2013 年连续 3 年均完成约定的净利润目标值,且 2014 年媒体资源签约金额较上年度签约金额增长 20%以上、2011-2013 年核心管理层 与业务骨干 （业务骨干不含因主动放弃相关项目或相关项目被取消而被辞退的业 务骨干）流失率在 20%以内的，则年度公司核心管理层与业务骨干将有权在 2013 财务年度结束后选择对年度公司增资， 增资完成后上述人员合计持有年度公司的 股权将不超过年度公司总股本的 5%，增资价格

20、不低于本次公司受让年度公司股 权的价格， 公司有权利按照同等价格进行增资以保持公司对年度公司持股比例不 8 低于 51%；同时，在政策允许的情况下，公司支持年度公司单独分拆上市，或公 司通过定向增发等方式，收购转让方所持年度公司部分或全部股份。 如公司通过定向增发收购转让方所持年度公司股权， 收购价格参照当时的市 场情况由合作双方协商， 该收购需要按照公司章程和相关法律法规规定履行相应 的程序。 三、本次投资的可行性和必要性三、本次投资的可行性和必要性 （一）本次投资（一）本次投资的必要性的必要性 1、完善公司产业链，优化公司盈利模式 公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理

21、、媒介代 理和自有媒体三大类业务。公司具有丰富的客户资源，目前已与多家国际、国内 知名公司建立了良好的、长期的战略合作关系，并具备规模化的客户端媒介代理 投放量。年度公司主要经营媒体端广告代理业务，目前代理了重庆晨报 、 每 日新报等多家报纸、网络等媒体的广告业务，拥有较强的媒体广告代理资源优 势。通过本次投资，公司将媒介代理业务扩展到买断式媒体代理领域，延伸了公 司产业链，提升公司媒介代理的毛利率，优化公司盈利模式。 2、可充分利用双方资源，发挥协同作用 公司是广告业知名企业，与大量国内外知名企业建立了良好的、长期的战略 合作关系，积累了大量客户资源，公司拥有一支庞大的专业化广告人才队伍，具

22、 有很强的为客户提供品牌管理和媒介策划服务能力；而年度公司在汽车、地产、 3C 等领域也拥有可观的客户群和媒体策划及销售团队。本次并购完成后，双方 可以利用各自已经建立的专业和客户优势， 并利用各自的优势为双方的客户提供 更好的服务。 3、进一步提升盈利能力 年度公司已具有较强的盈利能力和成长性，通过本次投资，省广股份成功进 入和拓展了买断式媒体代理领域，获得了新的利润增长点，增厚公司业绩。预计 年度公司净利润目标值在 2011-2013 年分别为 2,100 万元、3,200 万元和 4,400 万元。随着未来公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，未 来公司盈利能力还将会获得

23、进一步提升。 9 （二）本次投资的可行性（二）本次投资的可行性 1、资深的管理团队 年度公司主要高管人员在媒体、广告业等领域从业多年，在媒体和广告领域 具有丰富的从业经验。 2、丰富的媒体资源 年度公司取得了重庆晨报 、 每日新报 、 腾讯.大渝网 、 渝州服务导 报 、 好车网等媒体地产、汽车、3C、外埠等业务领域的代理权，与有关媒体 建立了良好、持续的合作关系，并且也获得了一定的广告客户群。未来三年，年 度公司还将继续扩大代理媒体的范围和领域。 3、良好的盈利能力 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,795.00 万元， 净利润率达到 10% 以上，预计年度公司的净利润目标值在

24、未来 3 年保持 40%左右的增长速度。 四、本次投资后实施计划四、本次投资后实施计划 在成功收购年度公司后，省广股份将根据双方业务和发展战略，做出合理、 有效的整合： （一）加强对年度公司的管理（一）加强对年度公司的管理 收购完成后，合作双方将根据投资合作协议，完善年度公司股东会、董事会 和监事会制度。省广股份将向年度公司派驻财务负责人，加强年度公司的财务管 理及制度建设， 以符合上市公司子公司规范运作的要求。年度公司将采取与核心 管理层和业务人员签订新的劳动合同等措施， 保证年度公司管理层及骨干业务人 员的稳定性。 （二）有效整合双方的资源，充分发挥双方的核心竞争力（二）有效整合双方的资源

25、，充分发挥双方的核心竞争力 省广股份将整合双方的优势资源，在为客户提供更多更好的媒体发布平台的 同时， 也可增加年度公司收入和利润规模；年度公司亦可为省广股份提供更多优 质的客户资源和媒体端优势资源，省广股份将为这些客户提供优质的品牌管理、 媒介代理业务，同时利用年度公司的媒体端优势资源提高媒介代理业务毛利率， 从而提升省广股份整体的收入规模和盈利水平。同时，利用年度公司现有的优质 资源和平台大力拓展买断式媒体代理业务。 10 五、年度公司效益分析五、年度公司效益分析 截至 2010 年 12 月 31 日，年度公司总资产 7,404.78 元，净资产 3,258.51 万元；2010 年度，

26、年度公司营业收入 11,747.84 万元，归属于母公司所有者的 净利润 1,795.00 万元。 年度公司预计净利润目标值在 2011-2013 年分别为 2,100 万元、3,200 万元 和 4,400 万元。 六、本次投资风险分析六、本次投资风险分析 1、年度公司代理媒体、地域及行业集中度的风险 年度公司目前从事媒体广告代理业务， 如果公司不能持续获得相关媒体的广 告代理权， 可能给公司业务和盈利产生不利影响。 公司主要业务的地域集中度高， 当地的经济发展和广告市场变化可能对公司的业绩产生影响。 年度公司目前媒体 广告代理中地产行业占比重较大。 未来房地产行业的景气度可能对公司业绩造成

27、 影响。 年度公司将主要围绕报纸、 影视、 网络新媒体、 户外媒体四大媒体板块发展， 将业务扩展到更多地区和媒体，目前已正在逐步实施， 近期将获取更多区域和类 型的媒体广告代理项目。 2、年度公司成立时间较短，公司的持续发展能力尚未完全体现 年度公司无论从公司管理和业务发展历史都不长，而且目前处于高速增长的 时期，其可供考察的历史时间较短，公司的持续发展能力尚未完全体现。 收购完成后， 合作双方将按上市公司子公司规范运作的要求完善相关规章制 度， 加强年度公司的财务管理及制度建设，同时整合双方在客户端和媒体端的优 势资源，使年度公司在管理和业务发展方面更上一个新台阶。 3、人员流失风险 对于广

28、告行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞 争力的关键要素。省广股份收购年度公司后，如果年度公司出现高管团队或下属 子公司核心人员离职、流失问题，可能会影响年度公司业务的正常开展和其盈利 水平。 在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议、与 11 核心管理层和业务骨干签订新的劳动合同并在对赌完成后进行激励安排等条款， 保证年度公司核心管理层及骨干业务人员的稳定性。 收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度， 充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性。 七、报告结论七、报告结论 综合以上分析，公司上市后品牌和资本实力跨上了一个新台阶，通过收购加 快发展速度的时机已经成熟，本项目投资有利于公司实现产业链的整合，提高盈 利能力。 本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资 利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响 力和核心竞争力。虽然项目存在一定风险，但这些风险在相对可控的范围之内， 并通过相应的协议安排进一步降低本次投资的风险，因此本次投资计划可行。