贵州百灵：拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司部分股权项目可行性研究报告.pdf

《贵州百灵：拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司部分股权项目可行性研究报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《贵州百灵：拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司部分股权项目可行性研究报告.pdf（54页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、 贵州百灵企业集团制药股份有限公司贵州百灵企业集团制药股份有限公司 拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限 公司部分股权项目可行性研究报告 拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限 公司部分股权项目可行性研究报告 SFDA 南方医药经济研究所 广州标点医药信息有限公司 2012 年 12 月 目目 录录 1 项目概述 1 1.1 项目背景 . 1 1.2 项目简介 . 2 1.3 投资主体与收购目标 . 3 1.4 可行性研究编制依据 12 2 投资方案 13 2.1 投资总额 . 13 2.2 资金来源 13 2.3 收购定价原则 13 3 项目实施的必要性与可行性 15 3.1 项目实施的必要性

2、 15 3.2 项目实施的可行性 18 4 项目实施计划 22 5 收购后的整合与经营 23 5.1 收购后的整合 23 5.2 收购后的经营 23 6 投资估算及资金筹措 33 6.1 投资估算 33 6.2 编制依据 33 6.3 资金筹措 33 7 财务评价 34 7.1 财务评价依据和原则 34 7.2 财务分析 34 7.3 清偿能力分析 . 36 7.4 现金流量分析 36 7.5 不确定性分析 36 7.6 财务评价结论 36 8 项目风险分析及对策 38 8.1 市场风险 . 38 9 报告结论 39 1 1 项目概述项目概述 1.1 项目背景项目背景 贵州百灵企业集团制药股份

3、有限公司是一家集医药研究、生产、 销售为一体的大型民营高科技企业。始建于1970年8月，并于1996年 10月成功改制，成立了新的股份制制药企业，注册地址贵州省安顺市 经济技术开发区西航大道，目前已在我国A股市场成功上市，是我国 中药行业的知名企业。公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之 一。公司在苗药领域的综合实力较强，具备整合苗药行业及相关资源 的能力。 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司是贵州省规模相对较大 的苗药生产企业，2011年公司销售收入5547万元，2012年1-9月公司 销售收入7479万元。和仁堂药业有7个苗药产品，其中康妇灵胶囊、 泌淋清胶囊销售规模较大。康妇灵胶囊20

4、11年销售收入2635万元， 2012年1-9月销售收入3664万元，按终端零售价计算2011年市场规模 11677万元，2012年1-9月市场规模7677万元。康妇灵胶囊属于妇科用 药产品，妇科用药市场规模大，并且增长速度也较快，20082011 年妇科用药市场规模逐年增长，销售金额由2008年的156.19亿元增长 至2011年的240.91亿元，年复合增长率为15.54。泌淋清胶囊2011 年销售收入2407万元，2012年1-9月销售收入3103万元，按终端零售 价计算2011年市场规模8630万元，2012年1-9月市场规模5648万元。 2 泌淋清胶囊属于泌尿系统感染疾病用药， 泌

5、尿系统感染疾病用药市场 规模较大，并且市场保持稳定增长，20082011年泌尿系统感染疾病 用药（不包括抗菌和抗感染药）市场规模逐年增长，销售金额由2008 年的38.63亿元增长至2011年的56.93亿元，年复合增长率为13.8。 妇科用药市场及泌尿系统感染疾病用药市场规模较大，近四年 增长稳定，具有较好的市场前景。贵州百灵企业集团制药股份有限公 司为把握行业发展的大好时机， 通过内生性增长及外部并购扩张方式 不断完善产业布局、扩大经营规模，提高经济效益。公司本着稳健原 则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势， 广泛寻找符合公司发展战略且具有潜在价值的投资机会。2011

6、 年收 购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司以来， 公司产品结构进一步 完善，经营规模稳步扩大，经济效益不断提高。本次收购贵州百灵企 业集团和仁堂药业有限公司 20%股权后， 公司将持有和仁堂药业 80% 的股份，公司将依托自身品牌优势、管理优势，充分挖掘目标企业自 身优势和市场潜力，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而 不断提升公司盈利能力和市场规模，使超募资金尽快产生经济效益， 使股东价值实现最大化。 1.2 项目简介项目简介 贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟用超募资金再次收购贵 州百灵企业集团和仁堂药业有限公司20%的股权，投资总金额3400万 3 元人民币。通过本次收购后，贵州

7、百灵企业集团制药股份有限公司将 持有和仁堂药业80%的股份。 1.3 投资主体与收购目标投资主体与收购目标 1.3.1股权收购方贵州百灵制药股权收购方贵州百灵制药 公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 住 所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 注册资本：23520万元 法定代表人：姜伟 变更设立时间：2007 年12 月26 日 经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、 喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素） 、大容量注射 剂（含中药提取） ；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、 粘膜卫生用品） ；中药材种植（国家有专项规定的除外） 。 贵州百灵企

8、业集团制药股份有限公司是一家集医药研究、生产、 销售为一体的大型民营高科技企业。始建于1970年8月，并于1996年 10月成功改制，成立了新的股份制制药企业，注册地址贵州省安顺市 经济技术开发区西航大道，目前已在我国A股市场成功上市，是我国 中药行业的知名企业。 贵州百灵制药拥有雄厚的资金实力，截止2012年9月30日，公司 总资产为31.28亿元，其中，净资产19.91亿元，负债11.38亿元，资本 4 结构良好，盈利能力良好，预计今年净利润将超过1.9亿元。 公司主营业务是以苗药为主的中成药的生产、销售。目前主要从 事止咳化痰用药、感冒用药、心脑血管用药等中成药的生产与销售， 主要产品为

9、咳速停糖浆（及胶囊） 、维C银翘片、银丹心脑通软胶囊、 金感胶囊等。公司及全资子公司天台山药业现拥有药品批准文号149 个，涉及片剂、胶囊剂、软胶囊剂等12种剂型，其中入选国家基本 药物目录 （基层2009年版 的品种48个， 入选 医保目录 （2009年版） 的品种44个。目前公司拥有药品发明专利16项，尚有18项药品发明专 利申请已获得受理，正处于审查公示阶段。 公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之一。按照拥有发明 专利的苗药产品数量和2009年OTC类苗药产品销售额排名统计， 公司 位居全国第一， 按照拥有药品批准文号的苗药产品数量和2009年单品 种苗药销售额排名统计，公司位居全国

10、第二。公司在苗药领域的综合 实力较强，已具备整合苗药行业及相关资源的能力。 公司是贵州中药行业的龙头企业，也是国内中药行业的知名企 业。公司的“百灵鸟及图”商标是中国驰名商标，2007年度为贵州省 十佳著名商标企业；公司连续五年获得国家级“守合同、重信用”单 位称号；公司为2006年度中国医药行业纳税100强企业，2006年获贵 州省A级纳税信用等级证书，2005年度为贵州省纳税五十强企业； 5 2005年公司银丹心脑通软胶囊产业化项目获贵州省优秀技术创新项 目一等奖，2008年本公司被贵州省科技厅等主管机关认定为“高新技 术企业” ，2009年11月公司药物技术中心被国家发展改革委员会、科

11、技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确定为国家认定企业技 术中心；2009年2月本公司被贵州省环境保护局授予“贵州省环境友 好企业”的称号；2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中 华全国总工会联合确定为“创新型试点企业” ；2009年公司被贵州省 科技厅确定为“贵州省知识产权试点单位” 。 公司将继续坚持中药产业现代化发展方向， 大力提升公司研发水 平，以贵州丰富的地道药材资源为依托，以传统的中医理论为指导， 以现代科技为手段，开发高品质、能适应国内外市场需要的现代中药 制剂，将贵州百灵建成国内领先、世界一流的现代化中药研发生产企 业。 公司具备的主要竞争优势为： （一）独特的苗

12、药优势（一）独特的苗药优势 公司是全国最大的苗药研发、生产企业之一。苗药是苗族人民长 期生产实践的结果和集体智慧的结晶， 具有独特的理论模式和丰富的 医药经验。苗药的独特之处在于： （1）多用鲜药，苗族生活地区多在 山区，天然药物资源异常丰富，用药可以就地取材，不需加工贮藏； （2）苗药主要以植物药为主，很少使用动物药和矿物药，在重金属 6 和微生物数量方面更易于控制，药物的安全性较高。随着人们对苗药 认识的加深，苗药的市场发展前景将十分广阔。 （二）品牌优势（二）品牌优势 公司在经营活动中注重信誉，注重产品品质，同时也积极承担社 会责任，已经树立了良好的品牌形象，经过多年的培育，公司品牌获

13、得消费者的广泛认同，赢得了较高的知名度和美誉度。2007年1月， 公司的“百灵鸟及图”商标被认定为“中国驰名商标” 。使用“百灵 鸟及图”商标的产品咳速停糖浆（及胶囊） 、维C银翘片等产品已在 全国31个省、自治区和直辖市形成销售网络。公司品牌“百灵鸟”深 得消费者及经销商的信任， 为本公司产品推广和销售打下了坚实的基 础。 （三）研究开发及专利产品优势（三）研究开发及专利产品优势 2008年公司被贵州省科技厅等主管机关认定为 “高新技术企业” 。 2009年7月公司被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合 确定为“创新型试点企业” 。2009年公司被贵州省科技厅确定为“贵 州省知识产权

14、试点单位” 。2009 年11 月，公司药物技术中心被国家 发展改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合确 定为国家认定企业技术中心。技术中心现有专兼职科研人员201 人， 高级技术职称41 人，中级技术职称33 人。技术中心拥有较强的人才 力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。在技术创新 7 方面，技术中心积极采用纳米膜分离技术、超临界CO2萃取技术、色 谱纯化技术等先进技术改造传统产业， 完成了苗药地方标准上升国家 标准等一批重大技术创新项目。 本公司长期致力于研发具有自主知识 产权的现代中药品种，目前已经拥有16项药品发明专利，其中，苗药 产品咳速停胶囊、咳速停

15、糖浆、银丹心脑通软胶囊、泻停封胶囊、感 清糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、胆炎康胶囊等已获得发明专利，银丹 心脑通软胶囊发明专利获贵州省“优秀新产品”称号。公司目前还在 继续申请的发明专利共18项。 公司及全资子公司天台山药业产品入选 国家基本药物目录（基层2009年版的产品共48个，入选医保目 录（2009年版） 的产品共44个。强大的研发实力为公司后端的产品 提供了技术保障， 充足的自主知识产权储备为公司的后续发展打下了 坚实的基础。 目前公司正在进行研究开发的包括抗乙型病毒性肝炎化 药一类新药Y101等13个药品研究项目。 （四）区位优势（四）区位优势 公司所在的贵州省是我国四大地道药材基地之

16、一，素有“夜郎无 闲草，黔地多灵药”之说，中药材种类仅次于云南、四川、广西三地。 全国重点普查的363个重要中药品种中，贵州就有326种，占89.8%。 贵州丰富的中药材资源为中医药行业的发展奠定了良好的基础， 目前 涌现出近100家以中药制剂为主的企业， 生产中成药、 民族药250余种， 不少品种已出口到美国、日本、东南亚等国家和地区；特别是具有贵 州特色的苗族药品及以地道药材为原料的中成药市场广阔， 开发潜力 8 极大。 （五）营销网络优势（五）营销网络优势 公司经过多年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存 的营销模式。 公司自营网络， 已培养出了一支专业、 强大的营销队伍。 销售

17、网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营 销的能力。公司OTC销售采取销售总部、省级销售经理、地市级销售 代表、县乡业务员四级管理体系。全国已设立31个省级办事处，300 多个地级联络点。 与销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好 的合作关系。公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2011 年底公司拥有一级经销商近200家，二级经销商600多家，终端零售药 店VIP客户40,000多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。已 开发二级以上医院2100多家，其中三级医院530多家，公司自建的营 销队伍已初具规模。随着医院销售队伍的完善与壮大，药品销售的两 条主干线已基本形

18、成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。 公司2009-2012 年年1-9月的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月 流动资产 692,609,481.86 2,598,884,613.68 2,454,661,069.32 2,450,842,894.52 固定资产 75,176,288.74 126,193,250.11 283,192,789.18 283,540,611.54 总资产 819,904,655.11 2,799,513,969.68 3,018,820,1

19、07.84 3,128,499,564.73 流动负债 444,508,523.34 820,478,020.08 831,528,451.06 891,736,318.24 非流动负债 976,051.38 132,012,950.58 246,924,825.88 246,172,548.11 总负债 445,484,574.72 952,490,970.66 1,078,453,276.94 1,137,908,866.35 9 归属母公司股东 权益 374,420,080.39 1,847,022,999.02 1,914,351,131.70 1,958,558,390.23 股东权

20、益 374,420,080.39 1,847,022,999.02 1,940,366,830.90 1,990,590,698.38 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月 营业总收入 734,517,818.26 863,756,449.43 1,138,426,679.15 832,399,002.58 营业利润 130,808,922.36 183,232,095.57 238,324,596.64 167,596,758.61 利润总额 131,451,067.88 189,556,561.71 24

21、1,972,031.97 169,424,130.04 净利润 111,666,857.43 158,198,365.63 209,980,019.56 144,370,953.49 归属母公司所有 者的净利润 111,666,857.43 158,198,365.63 208,381,046.65 138,354,344.56 1.3.2 目标企业贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司目标企业贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 （一）公司概况（一）公司概况 名 称：贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 地 址：贵阳市修文县扎佐医药工业园 法人代表姓名：姜伟 注册资本：伍佰万元整 实收资本：伍佰万元

22、整 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：生产、销售：中成药片剂、胶囊剂、酊剂、洗剂（含中药 提取） 。新药研制开发。粮食收购。 （二）历史沿革（二）历史沿革 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称：公司或本公 司）前身为贵州士心制药有限责任公司，公司注册资本为56万元，由 自然人吴道明、李佐华、陈英明、詹彬、刘开基、刘放鸣、王蓬让、 10 龙泽德以货币资金和非专利技术投资组建。公司注册地址：贵阳市修 文县扎佐医药工业园；法定代表人：姜伟。 2001年， 贵州士心制药有限责任公司变更为贵州和仁堂药业有限 责任公司，并于2001年7月13日，取得贵阳市修文县工商行政管理局

23、 核发的520123000003965号企业法人营业执照。后经过多次增资及股 权转让后，截至2011年5月31日，公司注册资本为500万元，其中：张 之君出资50万元，持有10%的股权，王云玲出资250万元，持有50% 的股权，郭宗华出资200万元，持有40%的股权。 2011年6月15日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司与股东张 之君、王云玲签订股权转让协议 ，王云玲、张之君分别将其持有 本公司50%和10%的股权转让给贵州百灵企业集团制药股份有限公 司。经本次股权转让后，公司最新注册资本结构为，贵州百灵企业集 团制药股份有限公司出资金额为300万元，持股比例为60%，郭宗华 出资金额为20

24、0万元，持股比例为40%。 2011年6月16日，贵州和仁堂药业有限公司变更工商登记，更名 为贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司。 公司经营范围：生产、销售：中成药品片剂、胶囊剂、颗粒剂、 洗剂（含中药提取） ；新药研制开发；粮食收购。 11 （三）主要财务数据（三）主要财务数据 一年一期企业的财务状况表和经营成果表。 一年一期财务状况表 金额单位：人民币元 序序 号号 项目项目 20122012 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 1 流动资产 61,187,399.72 35,762,518.09 2 非流动资产 20,699,050

25、.78 12,950,340.42 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 12,267,630.94 12,297,108.50 8 在建工程 4,576,440.60 10,000.00 9 无形资产 529,038.00 549,027.00 10 其他非流动资产 11 资产总计资产总计 81,886,450.50 48,712,858.51 12 流动负债 55,317,954.68 28,609,212.76 13 非流动负债 2,967,400.00 14 负债总计负债总计 55,317,954.68 31,576,612.

26、76 15 净净 资资 产产 26,568,495.82 17,136,245.75 一年一期经营成果表 金额单位：人民币元 序号序号 项目项目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20201111 年年 1 营业收入 74,785,217.83 55,472,208.07 2 营业成本 8,219,116.13 12,429,658.32 3 营业税金及附加 1,064,406.20 759,787.32 12 序号序号 项目项目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20201111 年年 4 销售费用 48,620,538.08 30,021,230.53

27、5 管理费用 4,227,195.15 2,303,467.05 6 财务费用 156,768.95 201,909.18 7 营业利润 11,189,088.70 8,882,884.43 8 利润总额 12,097,188.70 9,053,417.24 9 所得税 2,664,938.63 2,137,813.84 10 净利润净利润 9,432,250.07 6,915,603.40 以上 2011 年和 2012 年 1-9 月的数据系经天健会计师事务所审计，并出具了天健审 20128-58 号保留意见的审计报告。 1.4 可行性研究编制依据可行性研究编制依据 股权收购项目可行性研究

28、报告编制规定（试行） 2006.04； 天健会计师事务所贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 截至 2012 年 9 月 30 日止及前一个年度财务报表的审计报 告 （天健审20128-58 号） ； 开元资产评估有限公司贵州百灵企业集团制药股份有限公 司拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司部分股权项 目评 估 报 告 书开元(京)评报字2012第 148 号 13 2 投资方案投资方案 2.1 投资总额投资总额 贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟用超募资金收购贵州百灵 企业集团和仁堂药业有限公司20%的股权，投资总金额3400万元人民 币。 2.2 资金来源 2.2 资金来源 本项目拟用公

29、司首次发行股票超募资金进行投资。 2.3 收购定价原则 2.3 收购定价原则 贵州百灵企业集团制药股份有限公司对贵州百灵企业集团和仁 堂药业有限公司投资定价，参考了开元资产评估有限公司贵州百灵 企业集团制药股份有限公司拟收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有 限公司部分股权项目评 估 报 告 书开元(京)评报字2012第148 号，贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司资产基础法评估价值为 5168.8万元，收益法评估贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司于 2012年9月30日的股东全部权益的市场价值为13050.36万元。同时考 虑到： 14 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司拥有两个市场前景比较 好的

30、产品康妇灵胶囊和泌淋清胶囊，自 2011 年贵州百灵企业集团制 药股份有限公司将康妇灵胶囊和泌淋清胶囊纳入自己营销网络以来， 两个产品销售情况明显好转， 贵州百灵企业集团制药股份有限公司将 继续依托自己的品牌优势、管理优势和营销优势，进一步发掘贵州百 灵企业集团和仁堂药业有限公司的潜力品种， 因此考虑再次收购贵州 百灵企业集团和仁堂药业有限公司 20%的股权。 有鉴于此，经双方协商确定：贵州百灵企业集团制药股份有限公 司以总金额3400万元人民币收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限 公司20%股权。 15 3 项目实施的必要性与可行性项目实施的必要性与可行性 3.1 项目实施的必要性项目实施的必

31、要性 3.1.1 实现公司战略目标的需要实现公司战略目标的需要 贵州百灵企业集团制药股份有限公司主营业务是以苗药为主的 中成药的生产、销售，公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之 一。对苗药行业的优势资源进行整合，做大做强苗药行业，提高苗药 的知名度和影响力是公司经营目标之一。 公司的发展战略是：以市场为导向，以产品为基础，以品牌为支 撑，以人才为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创 新为手段，打造公司核心竞争力；优化产品结构和技术结构，加快新 产品开发和技术开发， 强化公司可持续发展能力； 充分利用公司产品、 市场、营销及人才优势和品牌知名度，强化公司在苗药领域的龙头地 位，力

32、争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。 现在苗药行业集中度低，生产企业数量较多但综合实力较弱，公 司将根据中药产业化和集约化的要求，结合市场情况，充分发挥贵州 地区苗药资源优势，充分利用资本市场平台，通过资产重组、股权投 资、收购兼并、协作经营等多种资本营运方式整合苗药行业及其上下 16 游行业的资源，收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富 公司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，提升苗药的影响力 和知名度，弘扬苗药文化，达到振兴苗药行业的目的。 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司拥有7个苗药产品，其中 苗药产品康妇灵胶囊和泌淋清胶囊市场竞争力较强， 有一定的市场基 础。通过进一

33、步收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司的股权， 整合苗药行业的优势资源，丰富公司苗药产品，通过对优势苗药产品 的经营，提升苗药的影响力和知名度，达到振兴苗药行业的目的，实 现公司战略目标。 3.1.2 完善公司的产品链及产品类别完善公司的产品链及产品类别 截止 2012 年 12 月， 贵州百灵企业集团制药股份有限公司及控股 子公司共有药品批准文号 149 个，其中中成药药品批准文号 63 个， 化学药药品批准文号 86 个。 公司目前主要从事止咳化痰用药、感冒用药、心脑血管用药等中 成药的生产与销售， 心脑血管用药药品类别公司有主打过亿元的产品 银丹心脑通软胶囊， 感冒用药药品类别公司有主

34、打过亿元的产品维 C 银翘片以及未来有潜力过亿元的产品金感胶囊， 止咳化痰用药药品类 别公司有主打过亿元的产品咳速停系列。 17 妇科用药市场空间巨大，为众多企业看好。贵州百灵企业集团制 药股份有限公司也一直看好妇科用药市场，2011 年通过控股贵州和 仁堂药业有限公司而拥有了有一定市场基础和较强市场竞争力的妇 科用药品种。 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司的妇科产品康妇 灵胶囊、康妇灵片以及洁阴灵洗剂，与贵州世禧制药的经带宁胶囊， 一起丰富了公司的妇科用药品类，完善了公司的产品结构，自收购以 来为公司带来了良好的经济效益。 3.1.3 妇科用药市场以及泌尿系统感染疾病用药市场仍将保持较 快

35、的增长， 通过本次收购可以壮大公司业务规模， 保持业务快速增长。 妇科用药市场以及泌尿系统感染疾病用药市场仍将保持较 快的增长， 通过本次收购可以壮大公司业务规模， 保持业务快速增长。 20082011 年妇科用药市场规模逐年增长，销售金额由 2008 年 的156.19亿元增长至2011年的240.91亿元， 年复合增长率为15.54。 妇科疾病已成为成年女性的常见、多发病，其临床表现也多种多样， 病因复杂且常伴有多种严重并发症，对女性的生活和工作有很大影 响。随着社会经济和文化的发展以及女性自我保健意识的增强，妇科 用药市场规模今后几年仍将保持较快增长。 预计未来五年妇科用药市 场规模年增

36、长率仍保持双位数增长，至 2022 年妇科用药市场规模有 望超过 1000 亿元人民币。 20082011 年泌尿系统感染疾病用药（不包括抗菌和抗感染药） 市场规模逐年增长，销售金额由 2008 年的 38.63 亿元增长至 2011 年 的 56.93 亿元，年复合增长率为 13.8。随着我国城市化进程的加快 18 和人口的逐步老龄化，我国泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势， 泌尿系统感染疾病用药（不包括抗菌和抗感染药）市场规模今后几年 仍将保持较快增长。预计未来五年泌尿系统感染疾病用药（不包括抗 菌和抗感染药）市场规模年增长率仍保持双位数增长，至 2022 年泌 尿系统感染疾病用药（不包括

37、抗菌和抗感染药）市场规模有望超过 200 亿元人民币。 妇科用药市场及泌尿系统感染疾病用药市场规模较大， 并且保持 较快的增长。康妇灵胶囊和泌淋清胶囊市场竞争力较强，有一定的市 场基础， 为贵州百灵企业集团制药股份有限公司带来了良好的经济效 益。 通过收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 20%的股权， 有 利于利用贵州百灵企业集团制药股份有限公司的品牌优势、 营销优势 和资金优势进一步挖掘和仁堂药业的潜力，保持公司业务快速增长。 3.2 项目实施的可行性项目实施的可行性 本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面： 3.2.1 妇科用药市场巨大的市场空间以及泌尿系统感染疾病用药市场

38、良好增长空间是本项目成功实施的前提 妇科用药市场巨大的市场空间以及泌尿系统感染疾病用药市场 良好增长空间是本项目成功实施的前提 20082011 年妇科用药市场规模逐年增长，销售金额由 2008 年 的156.19亿元增长至2011年的240.91亿元， 年复合增长率为15.54。 19 妇科疾病已成为成年女性的常见、多发病，其临床表现也多种多样， 病因复杂且常伴有多种严重并发症，对女性的生活和工作有很大影 响。随着社会经济和文化的发展以及女性自我保健意识的增强，妇科 用药市场规模今后几年仍将保持较快增长。 预计未来五年妇科用药市 场规模年增长率仍保持双位数增长，至 2022 年妇科用药市场规

39、模有 望超过 1000 亿元人民币。妇科用药市场巨大的市场空间，并且保持 稳定较快的增长，有利于康妇灵胶囊销售增长。 20082011 年泌尿系统感染疾病用药（不包括抗菌和抗感染药） 市场规模逐年增长，销售金额由 2008 年的 38.63 亿元增长至 2011 年 的 56.93 亿元，年复合增长率为 13.8。随着我国城市化进程的加快 和人口的逐步老龄化，我国泌尿系统疾病的发病率呈现提升的态势， 泌尿系统感染疾病用药（不包括抗菌和抗感染药）市场规模今后几年 仍将保持较快增长。预计未来五年泌尿系统感染疾病用药（不包括抗 菌和抗感染药）市场规模年增长率仍保持双位数增长，至 2022 年泌 尿系

40、统感染疾病用药（不包括抗菌和抗感染药）市场规模有望超过 200 亿元人民币。泌尿系统感染疾病用药良好的市场增长空间以及妇 科用药市场巨大的市场空间，且市场规模保持较快的增长，为本项目 的成功实施提供了前提条件。 3.2.2公司的品牌优势和管理优势、 资金优势是保证本项目成功实施的 条件。 公司的品牌优势和管理优势、 资金优势是保证本项目成功实施的 条件。 20 公司在经营活动中注重信誉，注重产品品质，同时也积极承担社 会责任，已经树立了良好的品牌形象，经过多年的培育，公司品牌获 得消费者的广泛认同，赢得了较高的知名度和美誉度。公司品牌“百 灵鸟”深得消费者及经销商的信任，为公司收购的产品推广和

41、销售打 下了坚实的基础。 公司成功上市后，进一步提升了品牌优势，管理水平也有了巨大 提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，必 将提升收购产品市场销售规模，进而提高产品的盈利能力，为本项目 的成功实施提供强有力的保证。 3.2.3 公司完善的营销网络优势是保证本项目成功实施的基础公司完善的营销网络优势是保证本项目成功实施的基础 公司经过多年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存 的营销模式。 公司自营网络， 已培养出了一支专业、 强大的营销队伍。 销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营 销的能力。公司OTC销售队伍有1700人，采取销售总部、省级销

42、售经 理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。全国已设立31个省 级办事处，300多个地级联络点。与销售额上亿元的大型医药物流公 司均建立了良好的合作关系， 与地、 县级主流商业有直销或分销协议。 公司处方药销售网络也加快了建设的步伐， 对处方药销售采用招商代 理和自营模式，在全国31个省、市、自治区进行了招商工作，与80 家代理商建立了合作关系，已开发二级以上医院2100多家，其中三级 21 医院530多家，其中约有20%的三甲医院属公司以自营模式自主开发 获得。目前公司在北京组建了处方药学术推广中心，全面承担贵州百 灵制药处方药的销售、学术推广以及招投标工作。随着处方药北京学 术推广中

43、心成立及医院销售队伍的完善与壮大， 药品销售的两条主干 线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。 医药企业成长主要靠两大因素：一个是产品，一个是营销。公司 收购的产品康妇灵胶囊属于 OTC 产品， 可以搭载公司强大的 OTC 营 销渠道，实现快速增长。泌淋清胶囊属于处方药，销售渠道主要在医 院，可以依靠公司的北京处方药学术推广中心强有力的学术推广，实 现快速增长。公司完善的 OTC 和处方药营销网络优势是保证本项目 成功实施的基础。 22 4 项目实施计划项目实施计划 根据项目实施计划安排，整个项目实施分为四个阶段进行。 （1） 第一阶段：内部信息收集） 第一阶段：内部信息收集

44、根据公司的发展规划，确定收购目标企业的部分股权；通过初步 沟通，了解目标企业意向；谈判确定基本原则，签订意向协议。 （2）第二阶段：并购目标企业资产评估）第二阶段：并购目标企业资产评估 尽职调查；尽职调查报告报公司；审计、评估；确定成交价。 （3）第三阶段：收购实施）第三阶段：收购实施 上报项目建议书； 收购协议书及附属文件签署； 董事会决策程序； 办理手续； 产权交接。 （4）第四阶段：收购后整合与经营）第四阶段：收购后整合与经营 本项目经批准生效后， 公司日常经营管理活动继续由贵州百灵企 业集团制药股份有限公司派出的管理团队负责。 23 5 收购后的整合与经营收购后的整合与经营 5.1 收

45、购后的整合收购后的整合 贵州百灵企业集团制药股份有限公司收购贵州百灵企业集团和 仁堂药业有限公司 20%股权后， 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公 司法人地位仍保留， 日常经营管理活动继续由贵州百灵企业集团制药 股份有限公司派出的管理团队负责。 5.2 收购后的经营收购后的经营 收购后贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司重点生产经营妇 科用药康妇灵胶囊和泌尿系统感染疾病用药泌淋清胶囊两产品， 康妇 灵胶囊和泌淋清胶囊纳入贵州百灵企业集团制药股份有限公司营销 渠道，由公司的销售队伍经营销售；生产康妇灵胶囊和泌淋清胶囊所 需原料由贵州百灵企业集团制药股份有限公司统一采购。 康妇灵胶囊和泌淋清胶囊是重

46、点经营的两个产品， 下面对康妇灵 胶囊和泌淋清胶囊两产品进行市场销售分析： 5.2.1 妇科疾病概述妇科疾病概述 女性的一生通常要经过经期、婚期、孕期、产褥期和更年期五个 生理变化较大的周期， 每个生理周期的变化都容易引起各类妇科疾病 24 的发生。根据 2001 年中国疾病预防控制中心妇幼保健中心王临虹研 究员、 北京大学妇儿保健研究培训中心赵更力副研究员等采用整群分 层随机抽样的方法在 15 个省、直辖市的 50 个市（区）中的 100 个街 道进行了随机调查的结果显示： 妇科常见病患病率顺序依次为生殖道 感染 429、月经紊乱 345（未绝经者中）和痛经 155（未 绝经者中）盆腔肿物

47、39、子宫脱垂阴道壁膨出 11。 生殖道感染是最常见的妇科常见病，其中有 83.1%的妇女患有一 种感染，15.1%的妇女患两种感染，1.8%的妇女同时患有 3 种及以上 的生殖道感染。在生殖道感染疾病中，慢性宫颈炎的患病率最高，为 39.30%；其次是阴道炎，患病率为 15.90%；慢性盆腔炎的患病率排 名第三，为 4.10%。阴道炎中，又以细菌性阴道炎的患病率最高，为 5.3%。妇科炎症是指妇女生殖系统感染所引起的疾病。近几年来，妇 科炎症的患病率虽然变化不大，但却一直居高不下。患病率高、复发 率高是妇科炎症的主要特点， 同时反映出妇科炎症治疗药物市场需求 巨大。 女性生殖道因解剖、生理、

48、性活动、分娩和卫生习惯以及经济、 文化等多种因素影响，易发生多种感染。据 WHO 估计，全球每年生 殖道感染的新发病例数高达 3.33 亿。研究表明，性活跃、性伴侣多， 不洁性行为以及生活方式是导致女性生殖道感染的高危因素。 随着经 济的发展，我国居民性态度已发生了很大的变化，初次性行为平均年 25 龄降低，婚前性行为日益增多，性伴侣变化率明显增长，这种社会行 为的变化将直接导致女性生殖道感染人群向低龄化发展。 5.2.2 妇科用药市场规模及增长预测妇科用药市场规模及增长预测 妇科用药包括妇科炎症用药、 调经用药以及其他妇科用药。 2008 2011 年妇科用药市场规模逐年增长，销售金额由 2

49、008 年的 156 亿 元增长至 2011 年的 241 亿元，年复合增长率为 15.54。妇科疾病已 成为成年女性的常见、多发病，其临床表现也多种多样，病因复杂且 常伴有多种严重并发症，对女性的生活和工作有很大影响。随着社会 经济和文化的发展以及女性自我保健意识的增强， 妇科用药市场规模 今后几年仍将保持较快增长。 预计未来十年妇科用药市场规模将继续 增长，按现在的复合增长率 15.54%估算，至 2022 年妇科用药市场规 模有望超过 1180 亿人民币。 图图 1. 2008-2022 年妇科用药市场规模及增长预测年妇科用药市场规模及增长预测 说明：以上市场销售规模按终端价计算说明：以上市场销售规模按终端价计算 26 5.2.3 妇科